人福医药集团股份公司
第九届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-057号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第二次
会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二次会议于2017年5月9日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2017年5月4日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》：
经公司2016年年度股东大会授权，公司董事会同意为10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，被担保人分别为：宜昌妇幼医院管理有限公司（以下简称“宜昌妇幼”，我公司持有其66%的股权）、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”，我公司持有其75%的股权）、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“福斯特”，我公司持有其70%的股权）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”，我公司持有其70.675%的股权）、河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”，我公司持有其60%的股权）、杭州加尔铁进出口有限公司（以下简称“加尔铁”，我公司全资子公司浙江人福健康产业投资有限公司持有其80%的股权）、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”，我公司持有其73.66%的股权）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”，我公司控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有其 100%的股权）、天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”，我公司持有其90%的股权）、Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma”，Humanwell Heathcare USA, LLC持有其100%的股权，我公司全资子公司Humanwell Heathcare International Limited持有Humanwell Heathcare USA, LLC 100%的股权）。
具体担保情况如下：
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鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-058号
人福医药集团股份公司董事会
关于为控股子公司
提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：
1、宜昌妇幼医院管理有限公司（以下简称“宜昌妇幼”）；
2、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；
3、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“福斯特”）；
4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；
5、河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”）；
6、杭州加尔铁进出口有限公司（以下简称“加尔铁”）；
7、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；
8、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）；
9、天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”）；
10、Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为宜昌妇幼等10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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截至本公告披露日，公司为宜昌妇幼提供担保的累计金额为0.00万元、为三峡制药提供担保的累计金额为51,900.00万元、为福斯特提供担保的累计金额为0.00万元、为新疆维药提供担保的累计金额为17,850.00万元、为百年康鑫提供担保的累计金额为8,800.00万元、为加尔铁提供担保的累计金额为0.00万元、为广州贝龙提供担保的累计金额为20,000.00万元、为竹溪人福提供担保的累计金额为5,450.00万元、为天津中生提供担保的累计金额为4,500.00万元、为Epic Pharma提供担保的累计金额为0.00万元，上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
经公司2016年年度股东大会授权，公司董事会同意为宜昌妇幼等10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
■
目前，相关担保协议尚未签订。
二、被担保人基本情况
（一）宜昌妇幼医院管理有限公司
1、 被担保人名称：宜昌妇幼医院管理有限公司
2、 注册地点：宜昌市伍家岗区夷陵大道148号
3、 法定代表人：刘磊
4、 经营范围：提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；对医药、医疗机构投资。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，宜昌妇幼资产总额5,276.06万元，净资产4,248.96万元，负债总额1,027.09万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,027.09万元，2016年主营业务收入0.00万元，净利润-10.04万元；
截至2017年3月31日，宜昌妇幼资产总额5,843.81万元，净资产4,532.65万元，负债总额1,311.16万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,311.16万元，2017年1-3月主营业务收入0.00万元，净利润-16.32万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其66%的股权。
（二）宜昌三峡制药有限公司
1、 被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司
2、 注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号
3、 法定代表人：郑炜
4、 经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯等农产品。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，三峡制药资产总额136,488.83万元，净资产24,363.63万元，负债总额112,125.19万元，其中银行贷款总额37,059.06万元，流动负债总额82,987.36万元，2016年主营业务收入33,500.91万元，净利润-2,653.79万元；
截至2017年3月31日，三峡制药资产总额143,193.00万元，净资产26,392.78万元，负债总额116,800.22万元，其中银行贷款总额39,059.06万元，流动负债总额87,802.02万元，2017年1-3月主营业务收入6,818.41万元，净利润-1,361.37万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其75%的股权。
（三）杭州福斯特药业有限公司
1、 被担保人名称：杭州福斯特药业有限公司
2、 注册地点：建德市梅城镇城南工业区
3、 法定代表人：徐竹清
4、 经营范围：开发、研究、生产、销售：医药中间体产品，原料药（详见药品生产许可证）。经营进出口业务。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，福斯特资产总额16,947.93万元，净资产9,495.52万元，负债总额7,452.41万元，其中银行贷款总额2,800.00万元，流动负债总额7,452.41万元，2016年主营业务收入12,523.13万元，净利润2,103.22万元；
截至2017年3月31日，福斯特资产总额17,594.69万元，净资产9,765.64万元，负债总额7,829.05万元，其中银行贷款总额2,800.00万元，流动负债总额7,829.05万元，2017年1-3月主营业务收入3,590.66万元，净利润270.12万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。
（四）新疆维吾尔药业有限责任公司
1、 被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司
2、 注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号
3、 法定代表人：尹强
4、 经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，新疆维药资产总额37,894.88万元，净资产19,846.14万元，负债总额18,048.74万元，其中银行贷款总额11,800.00万元，流动负债总额16,157.36万元，2016年主营业务收入34,099.63万元，净利润3,780.93万元；
截至2017年3月31日，新疆维药资产总额44,018.53万元，净资产21,306.13万元，负债总额22,712.40万元，其中银行贷款总额15,800.00万元，流动负债总额20,867.77万元，2017年1-3月主营业务收入9,545.17万元，净利润1,459.99万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其70.675%的股权。
（五）河南百年康鑫药业有限公司
1、 被担保人名称：河南百年康鑫药业有限公司
2、 注册地点：郸城县金星路168号
3、 法定代表人：王宣
4、 经营范围：中药制剂、中成药、西药制剂、食品、保健品、消毒剂、滋补酒、饮料、塑料制品的研制、生产、销售，中药材收购、加工，原药材、原料药、卫生材料的销售；房屋租赁。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，百年康鑫资产总额75,923.80万元，净资产6,651.27万元，负债总额69,272.53万元，其中银行贷款总额4,018.75万元，流动负债总额66,662.17万元，2016年主营业务收入42,679.25万元，净利润-184.88万元；
截至2017年3月31日，百年康鑫资产总额77,115.40万元，净资产6,619.78万元，负债总额70,495.62万元，其中银行贷款总额3,706.25万元，流动负债总额68,217.60万元，2017年1-3月主营业务收入11,125.95万元，净利润-31.49万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其60%的股权。
（六）杭州加尔铁进出口有限公司
1、 被担保人名称：杭州加尔铁进出口有限公司
2、 注册地点：临安市锦南街道卦畈路182-3
3、 法定代表人：刘毅
4、 经营范围：货物进出口；第Ⅲ类医疗器械：注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备，三类体外诊断试剂（不含药品）；五金交电、金属材料、电子产品、建筑材料、装饰材料、日用百货、工艺美术品、针纺织品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经济信息咨询。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，加尔铁资产总额3,547.28万元，净资产758.09万元，负债总额2,789.19万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,789.19万元，2016年主营业务收入7,803.70万元，净利润352.25万元；
截至2017年3月31日，加尔铁资产总额3,754.79万元，净资产805.36万元，负债总额2,949.42万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,949.42万元，2017年1-3月主营业务收入1,458.41万元，净利润47.27万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司浙江人福健康产业投资有限公司持有其80%的股权。
（七）广州贝龙环保热力设备股份有限公司
1、 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司
2、 注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号
3、 法定代表人：孙健
4、 经营范围：通用设备制造业。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，广州贝龙资产总额40,532.27万元，净资产12,845.75万元，负债总额27,686.52万元，其中银行贷款总额13,227.94万元，流动负债总额18,932.70万元，2016年主营业务收入10,584.44万元，净利润317.78万元；
截至2017年3月31日，广州贝龙资产总额39,620.25万元，净资产12,420.85万元，负债总额27,199.41万元，其中银行贷款总额16,933.09万元，流动负债总额17,274.44万元，2017年1-3月主营业务收入1,259.18万元，净利润-424.90万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。
（八）湖北竹溪人福药业有限责任公司
1、 被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司
2、 注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区
3、 法定代表人：周建生
4、 经营范围：生产、销售原料药（黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮），药品的研究与开发，医药中间体及化工产品（危险化学品除外）、植物提取物的生产和销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营本企业自产产品及技术的出口业务。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，竹溪人福资产总额13,966.15万元，净资产6,091.62万元，负债总额7,874.54万元，其中银行贷款总额5,500.00万元，流动负债总额5,432.75万元，2016年主营业务收入9,081.73万元，净利润411.47万元；
截至2017年3月31日，竹溪人福资产总额14,361.24万元，净资产6,054.53万元，负债总额8,306.71万元，其中银行贷款总额5,450.00万元，流动负债总额4,943.46万元，2017年1-3月主营业务收入2,025.52万元，净利润-37.09万元。
6、 与上市公司关联关系：
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（九）天津中生乳胶有限公司
1、 被担保人名称：天津中生乳胶有限公司
2、 注册地点：天津空港经济区西十四道223号
3、 法定代表人：贾云昆
4、 经营范围：医用乳胶制品、日用橡胶制品制造；橡胶、乳胶制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电器设备试验、能量测试、为企业及家庭提供劳务服务；电器设备修理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货物运输。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，天津中生资产总额8,336.16万元，净资产4,488.97万元，负债总额3,847.19万元，其中银行贷款总额1,366.49万元，流动负债总额3,847.19万元，2016年主营业务收入7,393.01万元，净利润274.80万元；
截至2017年3月31日，天津中生资产总额6,717.66万元，净资产4,208.35万元，负债总额2,509.31万元，其中银行贷款总额1,050.00万元，流动负债总额2,509.31万元，2017年1-3月主营业务收入1,000.08万元，净利润-280.62万元。
6、 与上市公司关联关系：我公司持有其90%的股权。
（十）Epic Pharma, LLC
1、 被担保人名称：Epic Pharma, LLC
2、 注册地点：227-15 N. Conduit Ave. Laurelton, NY , USA
3、 法定代表人：郭大海
4、 经营范围：药品研发、生产及销售。
5、 财务状况：
截至2016年12月31日，Epic Pharma资产总额112,978.73万元，净资产97,021.55万元，负债总额15,957.18万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额15,957.18万元，2016年主营业务收入44,119.22万元，净利润15,462.45万元；
截至2017年3月31日，Epic Pharma资产总额118,258.39万元，净资产101,219.59万元，负债总额17,038.81万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额17,038.81万元，2017年1-3月主营业务收入17,438.17万元，净利润4,710.51万元。
6、 与上市公司关联关系：Humanwell Heathcare USA, LLC持有其100%的股权，我公司全资子公司Humanwell Heathcare International Limited持有Humanwell Heathcare USA, LLC 100%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司董事会同意为宜昌妇幼等10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、董事会意见
董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为513,217.20万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的51.11%，全部为公司对控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2017年4月28日汇率6.8931折算）。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月十日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-059号
人福医药集团股份公司关于
2016年年报及2017年一季报
事后审核问询函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2017年5月3日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司2016年年报及2017年一季报事后审核问询函》（上证公函[2017]0504号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就相关事项进行回复并公告如下：
一、业务模式相关
1.年报披露，2016年公司实现营业收入123.31亿元，毛利率36.79%，按药品类别进行业务分项披露。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条、《医药制造业指引》第八条等规定，补充披露：（1）结合医药商业、医药制造业等行业分类，补充说明公司主要业务模式，分行业列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况；（2）针对医药制造业业务，请根据产品主要治疗领域，分项披露营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对比。
公司回复：
（1）公司坚持做“医药行业细分市场领导者”，加强下属医药制造业和医药商业子公司之间在产品分销配送、医院开发等方面的深度合作，以实现医药全产业链的深度融合。公司采用集团总部统一制订战略规划和业务目标计划，下属各子公司在各细分领域进行专业化运营的管理模式，通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，提高公司资产经营的整体效率和收益，实现股东利益最大化的目标。主要业务模式如下：
①医药制造业：公司紧紧围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP要求组织生产、推进研发创新和销售队伍建设工作，巩固公司的产品竞争优势与市场地位。下属各医药制造业子公司积极培育“大品种”产品，坚持在医药细分市场自建营销队伍，分别建立了由营销副总、市场支持部门、销售管理部门及各区域办事处构成的独立医药营销系统，专注学术推广和品牌推广，将产品质量及临床应用研究成果传递给医生和患者，将产品使用信息反馈至公司，促进公司的质量管理和研发创新，逐步实现产品和市场的良性互动发展。同时，各子公司借助公司医药商业板块的产品推广能力，将自主在销品种有机融入具备相应经营资质的商业渠道公司，由其分销至各类医疗机构、零售药店等，实现医药制造业、医药商业共享产品和服务增值。
②医药批发及相关业务：公司以省份为单位，搭建区域性医药商业网络，各医药商业子公司以“医疗机构综合服务商”为目标，从事医药产品的批发及相关业务。公司下属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级，省级公司为管理及采购平台，市级公司负责完善终端销售网络，承接省级公司业务，实现统购分销，向各级医疗机构销售药品器械、医疗设备、试剂耗材、健康产品、技术及管理服务等，优先销售公司医药制造业板块的产品。公司按区域分配销售人员，为上游生产企业提供医药物流和货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品供应和服务。目前公司已完成湖北省销售网络布局，形成“1家省级平台公司+8家市级公司+N家市级特色经营公司”的商业格局，全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构，并正在浙江省、四川省等地推广复制该业务模式。
■
2016年公司主营业务分行业情况如上表（单位：元，币种：人民币）所示，整体营业收入及利润稳步提升，毛利率水平保持稳定。其中，医药制造业规模较上年增幅较大，主要系报告期内下属各生产企业加快营销体系转型升级，高度重视市场准入、渠道拓展、终端推广等方面的工作，较上年增幅在25%左右，同时公司在报告期内先后收购杭州福斯特药业有限公司、Epic Pharma, LLC等医药生产企业，导致合并报表范围增加所致。
（2）人福医药下属医药制造业子公司目前合计拥有500多个药品生产批文，生产销售的医药产品涵盖多个医药细分市场，其中主要产品涉及中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药等治疗领域，2016年度公司在相关治疗领域的经营情况如下表（单位：万元，币种：人民币）所示：
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①上表中枢神经系统用药的同行业同领域产品毛利率数据来源于江苏恩华药业股份有限公司2016年年度报告中“麻醉类、精神类、神经类”产品的综合毛利率，公司的毛利率水平保持稳定，与同行业基本相当；
②上表生育调节药的同行业同领域产品毛利率数据来源于浙江仙琚制药股份有限公司2016年年度报告中“妇科及计生用药”的毛利率，公司的毛利率水平存在差异系企业之间产品结构不同所致，报告期内子公司湖北葛店人福药业有限责任公司在主营业务保持稳定的基础上调整产品结构，严格控制生产成本，毛利率略有提升；
③上表生物制品的同行业同领域产品毛利率数据来源于华兰生物工程股份有限公司2016年年度报告，公司的毛利率水平存在差异系公司的生物制品业务较行业代表企业而言产品品种和生产规模较小，报告期内子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司加强生产过程管控，提高产品收率，毛利率进一步提高；
④上表维吾尔民族药近年来取得快速成长，毛利率水平保持稳定，由于目前生产经营该类产品的企业较少，公司未由公开渠道获得有关行业毛利率数据。
二、制剂出口业务相关
2.年报披露，宜昌人福固体制剂车间获得美国相关公司订单，于2016年底向美国销售OTC片剂仿制药，该车间于2017年1月获得美国FDA认证通过。请公司补充披露相关车间固定资产投入，所取得的资质证照，主要出口品种，销售模式，报告期内制剂出口收入、利润和新订单签订具体情况等。
公司回复：
为加快推进国际化战略，公司下属子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其67%的股权）在湖北省宜昌市按美国FDA的CGMP标准建设口服固体制剂车间，产品剂型为片剂和硬胶囊，设计产能为50亿片（粒）/年，相关车间厂房、机器设备等固定资产投入合计为3.59亿元。
宜昌人福拥有对外贸易经营资质，备案登记编号为00606105；该口服固体制剂车间于2017年1月收到美国FDA出具的现场核查报告（Establishment Inspection Report），报告索引号码为3008984460，该报告确认其通过美国FDA认证，开始有资格向美国市场销售处方药，此前仅可生产销售OTC药品。
宜昌人福口服固体制剂生产基地于2016年底开始向美国市场销售OTC片剂仿制药，目前经营模式是宜昌人福作为代工厂，根据美国大型药品经销商的订单安排药品生产，并由经销商在美国市场进行贴牌销售。2016年宜昌人福根据美国Cardinal公司订单，生产销售OTC片剂约3,000万片，销售收入为人民币139.56万元，毛利为-584.98万元，主要产品有阿司匹林肠溶片、阿司匹林咀嚼片、对乙酰氨基酚片等。2016年底宜昌人福与美国Perrigo公司签订订单，在2017年第一季度向其销售阿司匹林肠溶片约1,500万片，销售收入为人民币32.74万元，毛利为-160.23万元。
宜昌人福口服固体制剂生产基地于2016年底进入正常经营阶段，目前尚未达产，单位产品的制造成本较高。下一阶段，宜昌人福将加强销售渠道拓展、加快处方药产品申报等工作，从生产规模、产品结构等方面提高盈利能力。
3.年报披露，2016年武汉普克和美国普克实现销售收入2.40亿元，制剂出口业务进一步降低亏损。请公司补充披露：（1）武汉普克和美国普克股权关系，相关资本投入，取得的资质证照，主要出口品种，业务模式等；（2）结合其收入、成本结构、期间费用等的变化，量化说明武汉普克和美国普克亏损降低的原因。
公司回复：
（1）人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）和Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）均为公司控股子公司。截至2016年12月31日，公司持有武汉普克75%的股权，资本投入为5,000万元人民币；持有Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）72%的股权，资本投入为2,008.70万美元。武汉普克为公司在湖北省武汉市建设的符合美国FDA的CGMP标准的软胶囊生产基地，拥有对外贸易经营资质，备案登记编号为03026219。该公司于2015年10月收到美国FDA出具的现场核查报告，报告索引号码为3010163919，该报告确认其通过美国FDA认证，开始有资格向美国市场销售处方药，此前仅可生产销售OTC药品。美国普克为公司在美国设立的药品研发、销售企业，在美国拥有药品及医疗器械批发资质，登记备案编号为0724909。
武汉普克和美国普克之间无股权关系，两家公司的业务关系为：武汉普克进行软胶囊制剂的生产并全部销售给美国普克，美国普克采购武汉普克的软胶囊制剂和其他企业代工生产的皮肤病药EpiCeram，并在美国市场进行销售。其中，武汉普克2016年生产销售约180个品规的软胶囊制剂，主要产品有感冒药、助眠剂（Nighttime Sleep Aid）、肠胃胀气舒缓药（Gas Relief）等OTC软胶囊产品。武汉普克生产的软胶囊制剂可分为散装和包装两种规格，散装产品主要销售给美国大型OTC药品经销商LNK等；包装产品则以贴牌或自有品牌形式，主要由美国普克营销团队销售给CVS、Wal-Mart等美国大型药房连锁商。其他企业代工生产的皮肤病药EpiCeram则由美国普克营销团队进行终端推广，通过药品经销商分销给各药房连锁商。
（2）武汉普克和美国普克同为公司直接控股企业，从两家公司的经营数据来看：
①武汉普克2016年经营数据如下表（单位：万元，币种：人民币）所示：
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2016年武汉普克经营性净利润减少亏损2,850.16万元，主要原因在于：a. 2015年武汉普克基本生产散装产品，随着公司在美国商业渠道的拓展，2016武汉普克大部分生产包装产品，其售价、毛利均高于散装产品；b. 产销量的增加降低了单位产品的制造成本，进一步提高毛利率；c. 通过运营管理经验的不断积累，武汉普克通过控制采购成本、运输成本，进一步降低期间费用。
②美国普克2016年经营数据如下表（单位：万元，币种：人民币）所示：
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2016年美国普克营业收入增长3,980.31万元，而经营性净利润同比增加亏损81.65万元，主要原因在于：a. 武汉普克出口产品由散装产品更换为包装产品，对美国普克而言增加了采购成本，毛利率降低2.72个百分点，但是从两者合并来看，整体的毛利率是上升的；b. 公司在美国商业渠道的拓展有赖于美国普克的市场投入，2016年美国普克期间费用增加763.40万元，但是从期间费用占收入的比重来看，下降5.7个百分点。
武汉普克和美国普克为两家独立的法人实体，由于武汉普克的产品全部销售给美国普克，公司主要从两家公司的合并口径来判断经营情况。经过内部抵消后，从武汉普克和美国普克的合并口径来看，2016年实现营业收入23,953.55万元，较上年同期增加3,980.31万元，毛利率上升5.42个百分点，经营性净利润减少亏损1,930.20万元。
4. 年报披露，2016年5月底公司以5.5亿美元收购美国Epic Pharma及附属企业，产生商誉27.76亿元，并购费用8679万元。2016年6-12月，Epic Pharma实现收入4.41亿元，净利润1.55亿元，且存在羟考酮缓释片专利诉讼。请公司补充披露：（1）Epic Pharma及附属企业主要产品信息，包括销售模式、市场竞争格局、自身竞争优势、报告期内收入、成本情况等；（2）公司大幅溢价收购Epic Pharma及附属企业的主要考虑，是否对相关资产商誉进行减值测试及依据，并请年审会计师发表意见；（3）上述专利诉讼情况及其影响，是否如前期市场预期于报告期内取得进展。
公司回复：
（1）公司于2016年5月底以5.5亿美元并购Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma”）及其附属企业100%股权。Epic Pharma是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，具备管制类药品生产资质（美国药品监管局DEA认证），目前生产经营200多个品规的化学仿制药且基本为处方药，其中30%的营业收入来自为美国药企Sandoz的代工贴牌业务，70%的营业收入为自有产品。Epic Pharma自建销售队伍，自有产品主要销售给McKessen、AmerisourceBergen、Cardinal等美国大型医药经销商，部分直接销售给CVS、Wal-Mart等美国大型药房连锁商；附属企业Epic RE Holdco, LLC拥有Epic Pharma经营所在地的房产，并将该房产出租给Epic Pharma使用，除此之外无其它经营业务。
Epic Pharma的主要产品为熊去氧胆酸胶囊，用于治疗固醇性胆囊结石、胆汁郁积性肝病或胆汁反流性胃炎，是Epic Pharma的自有产品，销售额超过其营业收入的50%。2016年6-12月Epic Pharma的熊去氧胆酸胶囊的销售收入为人民币23,764.03万元，生产成本为人民币2,035.94万元，目前主要销售给医药分销商，由其分销给CVS等药房连锁商。
根据Epic Pharma由分销商及销售终端统计的数据，2016年熊去氧胆酸胶囊在美国市场的总销售额约为2亿美元。该产品主要供应商还有Lannett、Teva、Mylan，市场竞争格局比较稳定，Epic Pharma的市场份额约为30%。受限于原料药的供应，熊去氧胆酸胶囊近年来保持了较高的毛利水平，Epic Pharma的竞争优势在于拥有稳定的原料药来源，能够保证产品供应，多年合作的医药经销商销售渠道通畅，公司2016年5月底完成并购至今，该产品保持了稳定的生产、销售水平。
（2）近年来公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，面向全球医药市场进行产业布局并已取得一定进展。Epic Pharma是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，2015年度经审计净利润达36,058.91万元。公司认为，Epic Pharma具备丰富的药品生产管理经验、稳定的产品市场空间以及较强的医药研发实力，在较长时期内能维持前述盈利能力，因此按大约10倍市盈率以5.5亿美元收购Epic Pharma及附属企业。此外，Epic Pharma在研产品以中枢神经系统药物为主，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司中枢神经系统药物的全球业务发展起到积极作用。本次收购有利于公司充分掌握美国医药市场情况，拓展海外销售渠道，丰富公司医药产品品种类型，并带动集团整体的医药生产质量管理水平的全面提升，将进一步加快公司的国际化进程，增强盈利能力和核心竞争能力。
公司于2016年5月底完成对Epic Pharma及附属企业的收购，按照实际支付的投资成本与按相应比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认了商誉27.76亿元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司会计政策规定：“在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。该商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。”
公司按月对Epic Pharma及附属企业的业绩状况进行持续跟踪，并在每个报告期期末聘请具有证券从业资格的评估师事务所，依据企业会计准则及公司会计政策的规定，进行商誉减值测试。商誉减值测试参照企业价值评估的基本思路和方法，对未来收益，即预期收益是公司全部经营性资产及负债产生的自由现金流，采用适当折现率折现后加总再扣除评估基准日的有息债务，计算得出被投资单位全部经营性资产及负债所形成的权益价值。经测试，Epic Pharma及附属企业2016年度不存在商誉减值迹象。
会计师核查意见：经检查，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。综上所述，认为企业商誉减值测试及依据符合准则要求。
（3）目前Epic Pharma关于羟考酮缓释片的知识产权诉讼情况为：2016年2月经联邦巡回法院判决，Epic Pharma、Amneal和Mylan就羟考酮缓释片的关键专利挑战成功。原研公司Purdue另就生产工艺专利（非关键专利）向Epic Pharma、Amneal和Mylan提起诉讼，该项诉讼对Epic Pharma能否收到美国FDA出具的批准文号不构成影响，但存在可能被法令要求停止生产相关药品的经营风险。
截至本公告披露之日，上述专利诉讼情况尚无重要进展，Epic Pharma尚未就羟考酮缓释片收到美国FDA出具的批准文号，该产品的上市时间尚无法确定。
三、医疗服务业务相关
5.年报披露，2016年公司加强医药工业和商业子公司在产品分销配送、医院开发方面的深度合作，加快推进公立医院合作项目，同时辅以月子中心、中医养生等衍生业务。在建工程列示钟祥市人民医院新院区建设项目、老河口第一医院项目、宜昌妇幼新院区项目、黄石人福医院新业务大楼建设项目等多个医院建设项目。请补充披露：（1）列示公司公立医院合作项目协议签订时间、合作模式、权利义务约定、进展情况，以及是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务；（2）报告期内公司医药工业、商业子公司是否与上述医院合作并销售产品，如是，请披露相关交易规模，及对公司业绩的影响。
公司回复：
（1）近年来，公司积极布局区域医疗服务网络，通过改制、新建、合作共建等多种模式，目前已与湖北省宜昌市、孝感市、黄石市、钟祥市、老河口市、荆州市等地的公立医院展开合作或运营，具体进展情况如下表所示：
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此外，2015年大冶有色金属集团控股有限公司将大冶有色金属集团控股有限公司总医院相关资产剥离并出资设立黄石大冶有色医院管理有限公司，并在武汉光谷联合产权交易所以挂牌转让方式出售其所持有的黄石大冶有色医院管理有限公司75%的股权。根据人福医药《公司章程》，经董事长批准，公司以人民币10,640.13万元摘牌受让黄石大冶有色医院管理有限公司75%的股权，并依法享有相应的股东权利。具体情况详见公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站上刊登的公告。黄石大冶有色医院管理有限公司自2015年9月起纳入公司合并报表范围，其管理的原职工医院现更名为黄石人福医院有限公司，属于非公立医疗机构，目前该医院正常运营中，并在推进新业务大楼的建设工作。
（2）近年来公司积极发展医疗服务业务，现阶段处于与公立医院的合作初期，主要通过下属医药商业板块子公司对合作公立医院的供应链进行管理，促进公司医药批发等相关业务的发展。截至2016年12月31日，公司下属医药商业子公司已对上述公立医院中的钟祥市人民医院、钟祥市中医院、钟祥市儿童医院、宜昌市妇幼保健院、咸宁市中心医院的供应链开始进行管理，2016年度相关业务实现营业收入约1亿元，毛利约为2,500万元。此外，下属控股子公司临安市中医医疗集团管理有限公司（持股比例为70%）为临安市中医院提供运营管理服务并收取管理费，2016年度实现营业收入747.67万元，净利润60.19万元。
四、其他信息披露问题
6.年报披露，2016年公司向相关医院支付约3亿元保证金，以获得药品集中配送权，并将上述资金计入长期应收款。请公司补充披露上述交易发生的背景和原因，是否与前述医疗服务业务相关，是否符合法律法规及商业惯例，会计处理是否符合会计准则，并请独立董事、年审会计师发表意见。
公司回复：
2009年3月国务院下发《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见（中发[2009]6号）》文件，提出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业”，要求“实行政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”。在此政策指导之下，以南京、柳州等地为代表，先行出现一批对公立医院实行供应链管理的试点，取得积极效果，此后各省在医疗体制改革深化过程中开始逐步推广相关业务。
为加速拓展医药批发业务规模，公司下属医药商业子公司借此机遇积极开发医院供应链管理业务，先后在随州市中心医院、咸宁市中心医院、掇刀人民医院、钟祥市中医院、恩施亚菲亚妇产医院等多家医院展开药品供应链管理，提供医药集中配送服务，并向医院支付药品质量保证金，截至2016年12月31日相关质量保证金总额为2.93亿元。
该类业务属于公司医药商业板块正常推进的医药批发及相关业务，与公司能否与公立医院达成前文运营管理方面的合作无直接关系。但随着公司在医疗服务板块的布局推进，与公立医院达成运营管理方面的合作协议通常包括该医院供应链管理的相关条款（相关内容详见前文），能够促进公司医药商业板块医药批发及相关业务的快速发展。
目前医药批发企业进行医院供应链管理业务，并向其支付药品质量保证金是普遍的商业模式，公司上述交易符合商业惯例，未违反相关法律法规。因医院供应链管理业务合作期限均在一年以上，药品质量保证金将在合作结束后收回，这部分资产不符合企业会计准则中流动资产的定义，故公司将其分类在“非流动资产——长期应收款”科目进行核算，符合会计准则要求。
独立董事意见：公司经过医院遴选，参与到医药供应链管理业务并向其支付质量保证金事项属于公司正常经营业务，符合商业惯例，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。公司通过参与医药供应链管理，在帮助医院降低药品仓储、保管、损耗等方面支出的基础上，能够扩大自身业务规模，增强上游议价能力，有利于提高公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
会计师核查意见：经检查，公司参与医院供应链管理，提供医药集中配送服务并向其支付药品质量保证金事项，合作期限均在一年以上，药品质量保证金将在合作结束后收回，这部分资产不符合企业会计准则中流动资产的定义，故将其分类在“非流动资产—长期应收款”科目进行核算。综上所述，认为药品质量保证金会计处理符合会计准则要求。
7.年报披露，2016年末公司其他非流动资产为9.62亿元，较上年同期增加6.67亿元，2017年一季度末进一步增加到15.42亿元，请公司补充披露公司其他非流动资产构成及变动原因。
公司答复：
截至2017年3月31日，公司其他非流动资产为15.42亿元，主要包括华泰保险集团股份有限公司2.5247%股权收购项目的预付股权款7.38亿元、参与设立并认购金融租赁公司39.80%股权的预付股权款3.9亿元以及土地竞拍保证金1.55亿元，具体形成原因如下：
（1）为促进公司医疗服务板块的发展，在建设医养结合的医疗服务项目、通过商业保险发展高端医疗服务等方面与保险公司形成战略合作，经第八届董事会第三十次会议批准，公司于2015年底在北京产权交易所以人民币7.38亿元摘牌受让中国石油化工集团公司持有的华泰保险集团股份有限公司2.5247%的股权，相关股权收购款于2016支付完毕，因该股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会等相关部门审核，公司在2016年年度报告中将7.38亿元预付股权款重分类至“其他非流动资产”科目。
（2）为加快推进公司医药生产、医疗服务等业务的企业融资租赁项目，经第八届董事会第四十六次会议审议批准，公司出资3.9亿元参与发起设立金融租赁公司，认股比例为39.8%，相关股权认购款于2017年一季度支付，因该金融租赁公司的注册登记尚待相关部门核准，公司在2017年1季报中将3.9亿元预付股权款重分类至“其他非流动资产”科目。
（3）应公司医疗服务业务的发展需求，由董事长根据《公司章程》授权决定，公司参与武汉市国土资源和规划局挂牌出让的位于东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶山北街以南的P（2017）015号国有建设用地使用权的竞拍。根据《武汉市公开出让国有建设用地使用权公告（武告字[2017年]2号）》的要求，参与该宗地竞买须缴纳保证金人民币1.55亿元，相关竞拍保证金于2017年一季度支付，公司在2017年1季报中将该保证金重分类至“其他非流动资产”科目。
公司根据以上回复，对2016年年度报告进行修订，公司《2016年年度报告（修订稿）》详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站上刊登的内容。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月十日
