贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票会后重大事项的说明

中国证券监督管理委员会：

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获得通过。

2017年4月26日，公司披露了2016年度报告及2017年第一季度报告，根据中国证监会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第五号）的规定，我公司对定期报告及自过会之日至本说明出具之日期间发生的重大事项作出如下说明及声明：

一、公司2016年度业绩情况及亏损的原因

公司2016年度实现营业收入59,838.27万元，营业利润-6,801.65万元，归属于上市公司股东的净利润-9,895.96万元，具体财务数据如下：

单位：万元

■

公司2015年度从事矿石产品的贸易取得相应收入17,546.39万元，使得2015年度收入较高，该类贸易毛利率很低，2015年9月后不再进行矿石贸易，2016年度总的营业收入较上年度降低。从公司传统主营的电气设备业务看，2016年度实现收入59,188.39万元，占营业总收入的98.91%，较上年度电气设备业务收入增长22.64%，受此影响，2016年度综合毛利较上年度增加3,046.88 万元。

虽然公司保持了较高的综合毛利率水平，但由于近年来公司运营所需的资金依赖银行贷款，较高的银行借款规模使得利息负担较大，加之经营管理费用开支，导致营业亏损。

另外，因2014年以来公司母公司报表亏损，基于对未来是否有足够的应纳税所得额来转回的谨慎性考虑，将以前年度累计确认的递延所得税资产约3,663万元予以冲回，使得当年所得税费用增加，净利润进一步亏损。

公司2016年度亏损额较上年度减少则主要是由于：2015年度钼镍矿价格下跌，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对钼镍矿采矿权进行了评估，经评估，确认采矿权发生较大减值相应计提了13,208.47万元的无形资产减值损失，使得2015年度亏损较大。2016年度资产减值损失较上年度减少，亏损收窄。

二、2016年度归属于上市公司股东的净利润与业绩预告数据的差异原因

2017年1月26日，公司发布《2016年年度业绩预告》，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在1000万元至1500万元之间。

2017年4月26日，公司发布《2016年年度报告》，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-9,895.96万元，未能实现扭亏为盈。2016年度经审计的经营业绩较上述业绩预告的预计数据减少，主要原因为会计师在对公司2016年度的财务报表审计中，经过执行适当的审计程序后调增了坏账准备计提，调减了递延所得税资产从而调增了递延所得税费用，将公司以持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司30%股权作价认购西仪股份发行的股票而产生的投资收益根据工商变更时间调整到2017年确认，导致2016年度归属于上市公司股东的净利润较原预计金额减少。

三、公司股票被实施退市风险警示的影响及公司争取撤销风险警示拟采取的措施

（一）股票被实施退市风险警示的影响

公司2016年度业绩亏损使得其最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自2017年4月27日起，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示（*ST），股票名称由“天成控股”变为“*ST天成”，并在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制变为5%。

公司股票被实施退市风险警示后，短期内不会对日常经营带来实质影响。根据《上市公司证券发行管理办法》，公司被实施退市风险警示不会导致不符合非公开发行条件。但如果不能采取措施切实改善业绩，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润继续为负值，股票将存在暂停上市的风险；若公司2017年及2018年经审计的净利润连续为负值，股票将存在终止上市的风险。

（二）公司争取撤销风险警示拟采取的措施

为争取撤销退市风险警示，公司拟采取的主要措施如下：

1、2017年公司将通过非公开发行募投项目的实施，以电气设备制造业务为重点，稳健经营、提升业绩

公司的高压电器元件，尤其是有载分接开关，具有较高的技术壁垒，市场竞争相对较小，随着新产品研发力度和市场开拓力度的加大，产能受限问题的解决，高压产品市场份额将在巩固的基础上进一步提升；而中压电器元件市场竞争相对激烈，但是受益于未来几年将加快城镇化及农网改造升级工程及电网建设的大规模投资，中压产品市场将迎来新一轮的增长。公司将继续加强中压产品市场的开拓力度，努力开拓海外市场，确保中压产品市场份额保持稳定增长的态势。

2017年，公司将在现有基础上，通过非公开发行募集资金投资项目的实施，对超高压、特高压变压器用分接开关系列产品进行研发及产业化，开发智能固体绝缘开关柜以扩大产品种类，加强技术创新，实现产品的先进性、多样化。推进智能化制造进程，提高整体技术水平，增强产品在市场上的竞争力，并根据市场灵活调整销售策略，增强市场扩张力度，进而在国际业务上取得突破，同时利用自身强大的品牌影响力和优良的质量，保证销售收入的稳步增加及国内市场保持良好的占有率。

2、公司以持有的承德苏垦银河连杆有限公司股权认购西仪股份股票事项将为其在2017年度带来较高的投资收益

公司以持有的参股子公司承德苏垦银河连杆有限公司30%股权作为对价认购云南西仪工业股份有限公司非公开发行的股票，现已完成股权过户手续，该笔交易将为公司在2017年度带来较好的资产处置收益和投资收益。

3、推进定增发行工作，归还部分银行贷款，降低财务费用

公司本次非公开发行计划使用募集资金偿还银行贷款34,320.00万元，保守按照中国人民银行最新公布的一年以内贷款基准利率4.35%计算，每年可节约1,492.92万元财务费用，这将有利于公司盈利水平的改善。

4、积极推进各参股公司的业务拓展，获得投资收益，改善公司的财务状况

公司将持续支持汇川农商行、贵银金融租赁等子公司的业务拓展，推进其金融产品开发和服务创新，控制经营风险。公司将继续敦促香港长城矿业开发有限公司大力推进矿区的建设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿区资源开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率。通过支持与推进各参股公司的经营，提升其业绩，获取较好的投资收益，改善财务状况。

四、2017年第一季度经营情况

2017年4月26日，公司披露了2017年第一季度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为26,612,588.17元，去年同期为4,797,689.26元，增幅454.70%。公司2017年第一季度业绩较去年同期大幅增加的原因主要是：

公司2015 年 12 月 28 日与云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”）签署《发行股份购买资产的协议》，以持有的苏垦银河30%股权作为对价（对应评估价值为 10,475.9280 万元）认购西仪股份非公开发行的股票，苏垦银河于2017年1月6日完成工商变更登记，股权过户至西仪股份所有。公司根据此次交易作价与对苏垦银河的账面投资价值的差额4,777.07万元确认为投资收益，该投资收益使得2017年第一季度净利润较上年同期增加。

五、认购计划的履行

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日，本次发行股票的价格为9.78元/股。

公司因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，股票被交易所实施退市风险警示处理（*ST），股票交易价格近期大幅下跌，2017年5月4日的收盘价为6.84元/股，低于本次非公开发行股票的价格。

根据公司与本次认购对象银河集团签署的《认购合同》、《<附条件生效的非公开发行股份认购合同>之补充协议》约定，银河集团将按约定认购本次非公开发行股票。若银河集团未按照协议的约定履行认购义务，或因银河集团的认购资金无法按时到位或银河集团的其他原因影响发行人本次发行，银河集团以未足额缴纳认购款部分的10%向公司支付违约金。

基于支持上市公司实现更好发展的初衷、上市公司目前资金压力较大而在目前再融资政策下可行的融资途径有限的现状，银河集团已于2017年5月2日出具承诺，将继续无条件支持公司通过本次非公开发行募集资金缓解资金压力、改善经营业绩以争取在2017年度扭亏为盈撤销退市风险警示。银河集团承诺不因公司股价较本次非公开发行价格倒挂而放弃认购公司本次非公开发行的股份，将严格履行《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议约定的义务。

六、重大事项声明

公司自过会之日至本说明出具之日：

1、公司的财务审计机构对公司2014年度、2015年度、2016年度会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。

4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司主营业务没有发生变更。

7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

经办公司本次发行业务的会计师为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”），其于2016年12月、2017年1月及2017年3月受到行政处罚（中国证监会深圳监管局行政处罚决定书[2016]8号、中国证监会行政处罚决定书[2017]1号、中国证监会广东监管局行政处罚决定书[2017]3号及中国证监会行政处罚决定书[2017]22号）。2017年2月，财政部、证监会出具了《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号）。2017年4月7日，财政部、证监会出具了《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12号），同意瑞华所自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。

瑞华所在出具公司2013年度、2014年度及2015年度审计报告时未受到行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形；公司2016年11月23日2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，瑞华所承接公司2016年度财务报告审计业务在财政部与证监会责令其暂停承接新的证券业务之前；因此，瑞华所具备出具与本次非公开发行相关审计（核）文件的资格。

因原签字会计师何燕秋离职，经办公司本次非公开发行业务的签字注册会计师由陈松波、何燕秋变更为陈松波、赵沫。变更前后的经办注册会计师未受到有关部门的行政处罚，瑞华所受到行政处罚的签字注册会计师未参与公司审计工作，公司签字注册会计师也未参与前述行政处罚项目的审计工作。

因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚的事项不影响公司本次非公开发行相关审计（核）文件的效力，对公司本次非公开发行不构成实质性影响。

10、公司未作出盈利预测。

11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生控股股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有出现影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自公司过会之日至本说明出具日，公司没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的各项发行、上市条件。

法定代表人：

王国生

贵州长征天成控股股份有限公司

年 月 日