苏州安洁科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-041

苏州安洁科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票授予日期为2014年5月5日，本次回购注销股票数量为4,800股，占回购前公司总股本388,853,146股的 0.0012%，共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司股本总额由388,853,146股变更为388,848,346股。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为9.395元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月9日办理完成。

一、公司股权激励计划简述

1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《〈苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。

5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。本次回购注销限制性股票价格调整为人民币9.395元/股。

7、2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。

8、2015年10月14日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次授予的预留限制性股票上市日期为2015年10月15日。

9、2016年5月5日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。

10、2016年5月11日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。

11、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及本次预留授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。

12、2016年10月14日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月17日。

13、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减少为388,848,346股，注册资本也相应由388,853,146元减少为388,848,346元。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及限制性股份回购注销实施情况

1、回购注销原因、数量及价格

由于原激励对象许飞先生向公司提出辞职并已获得同意，为此，许飞先生已不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销许飞先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,800股，回购价格为9.395元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

2、回购价格调整说明

公司于2014年5月5日向激励对象许飞先生授予限制性股票的授予价格为18.79元/股。2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016）。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第七章“‘七、限制性股票的回购注销’之‘（一）限制性股票回购数量及价格的调整方法——若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法’同本章之‘六、限制性股票激励计划的调整方法和程序’之‘（一）限制性股票数量的调整方法’及‘（二）限制性股票授予价格的调整方法’”、第三章“四.2、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购对象回购价格调整为9.395元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币45,096元。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、限制性股份回购注销实施情况

2017年3月22日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》（公告编号2017-024）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已向原激励对象许飞先生归还相应的出资本金，共计45,096元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具验资报告（苏公W[2017]B066号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2017年5月9日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、本次回购注销股本变动情况

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

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四、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为：公司股权激励对象许飞先生因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，许飞先生已不在满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销许飞先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,800股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

上述独立意见详见 2017 年 3 月 22 日巨潮资讯网公告的《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

2、监事会意见

公司监事会认为：许飞先生离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，许飞先生激励对象已不再满足激励对象的条件，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象股份。

上述核查意见详见 2017 年 3 月 22 日公告的《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-019）

3、律师法律意见

安洁科技董事会已就本次回购注销相关事宜取得了公司股东大会的授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但安洁科技尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

上述法律意见详见 2017年 3 月 22 日巨潮资讯网公告的《国浩律师集团（上海）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月九日