深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函回复公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-054号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第230号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

1、惟鼎大千的基本情况，包括成立时间、控股股东、实际控制人。

回复：

北京惟鼎大千投资发展有限公司成立于2013年3月25日，注册资本3000万元人民币。公司经营范围包括：投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询；税务咨询；体育咨询；技术咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；企业策划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：北京惟鼎大千企业管理有限公司

实际控制人：周艳华

股权结构图如下所示：

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2、惟鼎大千是否与你公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；惟鼎大千是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

回复：

惟鼎大千与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

惟鼎大千未以直接或间接形式持有上市公司股份。

3、投资基金的退出机制及会计核算方式。

回复：

投资基金的退出机制：

投资基金所投资项目以独立IPO退出方式为主，以上市公司收购及其他方式（包括将所投资项目股权转让给第三方，在全国中小企业股份转让系统挂牌转让等方式）退出为辅。

投资基金的会计核算方式：

投资基金组织形式为有限合伙企业，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，进行会计核算。

4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

回复：

本次合作投资事项的合作方惟鼎大千与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，合作设立产业基金不构成者同业竞争或关联交易。

公司以有限合伙人身份参与产业基金且出资比例不超过基金规模的30%，产业基金设立后，普通合伙人执行合伙事务并负责产业基金的投资及日常运营工作，公司作为有限合伙人不执行合伙事务（公司派出代表参加产业基金的投资决策委员会不视为执行合伙事务），且产业基金对投资项目主要为财务性投资，不参与投资项目日常经营管理，因此本公司与产业基金所投资项目不构成关联关系。

本公司控股股东及实际控制人与产业基金管理人不存在关联关系或其他利益安排，本公司控股股东及实际控制人也未在产业基金中出资，产业基金对外投资运作基于管理人对投资项目独立的价值判断，产业基金对投资项目主要为参股投资，不参与投资项目日常经营管理。基于前述因素，即便产业基金所投资标的存在与本公司相同或相近业务的情形，亦不构成与本公司的同业竞争。

出于谨慎的考虑，未来若产业基金投资于公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或公司收购产业基金已投资的标的公司股份，则该等交易将会形成关联交易。鉴于目前只是设立投资基金阶段，具体的投资事项需按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如未来构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。若未来产业基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产后，在同等投资条件下，可协商公司具有优先购买权。

5、请补充承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

回复：

本次拟参与设立的基金主要投向包括国内外高端珠宝首饰设计生产加工企业；国内外高端珠宝首饰贸易经销企业；与公司主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的。该基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》（以下简称“备忘录第12号”）第二条中第（六）条之规定。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体协议签署情况，及时履行信息披露义务，若正式协议中相关条款不符合上述《备忘录第12号》第二条中第（六）条之规定，公司将严格遵守《备忘录第12号》第二条中第（四）条之规定做出相关承诺。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年5月9日