广东榕泰实业股份有限公司
关于重大资产重组限售股分期解除锁定的补充公告

证券代码：600589证券简称：广东榕泰公告编号：临2017-016

债券代码：122219债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

关于重大资产重组限售股分期解除锁定的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。本次重大资产重组详细情况见公司2016年1月8日发布的《广东榕泰发行股份购买资产及支付现金购买资产报告书(修订稿)》和2016年2月18日发布的《广东榕泰发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书》。

公司在本次重大资产重组相关公告中未充分说明本次增发限售股分期解锁的具体比例及解锁股份数量，在此向广大投资者深表歉意。现根据公司与交易对方签订的重组协议约定和承诺内容，对本次重大资产重组限售股分期解除锁定情况进行补充公告如下：

公司于2015年8月12日与购买资产之交易对方高大鹏、肖健签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下简称“重组协议”）。

重组协议约定业绩承诺如下：

“购买资产之交易对方对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于2015年、2016年、2017年实现的税后净利润应分别不低于人民币6,500万元、8,840万元、12,023万元。

若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。”

重组协议约定股份锁定安排如下：

“购买资产之交易对方承诺通过本次交易取得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。满12个月后，交易对方转让其持有的本公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满且履行交易对方相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全部股份的23%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

②自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2016年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的56%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

③自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。”

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=6,500/(6,500+8,840+12,023)=23%

第二年解锁比例=(6,500+8,840)/(6,500+8,840+12,023)=56%

上述计算比例保留整数。

2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向高大鹏发行56,966,707股股份、向肖健发行46,609,124股股份购买相关资产。

鉴于各方未能在2015年12月31日前完成本次交易，则本次交易盈利补偿期相应顺延至2018年，因此交易对方对应承诺的2016年-2018年净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。

根据公司与交易对方签订的重组协议，交易对方通过本次重组取得的上市公司股份按照业绩承诺完成情况分期解除锁定，因此本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=8,840/(8,840+12,023+15,244)=24.48%

第二年解锁比例=(8,840+12,023)/ (8,840+12,023+15,244)=57.78%

上述计算比例保留两位小数。

因此，本次重组完成股份登记后12个月后高大鹏可解锁股份数量为13,945,449股、肖健可解锁股份数量为11,409,913股，股份登记后24个月后高大鹏可解锁股份数量为18,969,914股、肖健可解锁股份数量为15,520,838股，股份登记后36个月后高大鹏可解锁股份数量为24,051,344股、肖健可解锁股份数量为19,678,373股。

本次重大资产重组限售股分期解除锁定具体比例及解锁股份数量系公司依据重组协议及交易对方承诺进行重新计算得出的结果，不存在违反承诺的行为，亦不存在损害中小投资者利益的情形。

长城证券经核查后认为：上市公司与交易对方根据重组协议的约定调整了重组业绩承诺及股份锁定比例，限售股分期解锁具体比例及解锁股份数量的计算符合重组协议及交易对方的锁定承诺，不存在违反承诺的行为，亦不存在损害中小投资者利益的情形。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2017年5月10日

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰公告编号：临2017-017

债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售流通股上市数量为25,355,362股

●本次限售股份可上市流通日为2017年5月15日

一、本次解除限售股份取得的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2016年1月4日核发了《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕4号），核准广东榕泰向高大鹏、肖健等2名发行对象发行股份购买其所持有的北京森华易腾通信技术有限公司100%股权。

广东榕泰本次非公开发行股份新增股份合计103,575,831股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具了《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记至上述各认购对象名下，新增股份上市。认购对象新增股份数量及限售期情况如下：

■

二、本次解除限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月15 日。

（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量

本次解除限售股东分别为：高大鹏、肖健，上述股东本次解除限售可流通上市股份数量如下：

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注：高大鹏为上市公司现任董事，本次解除限售的股份数量小于其本人所持上市公司股份总数的25%。

三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本结构变动情况如下表：

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四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

交易对方高大鹏、肖健承诺：

自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%股份，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

森华易腾2016年的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并并分别出具了广会审字[2017]G17007750026号《审计报告》和广会专字[2017]G17007750038号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《审计报告》和《鉴证报告》，森华易腾2016年实现归属于母公司股东的净利润为9,238.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,187.71万元，已超过2016年承诺业绩。

本次解除限售股份的股东为发行股份购买资产的认购对象，根据《发行股份购买资产协议》，高大鹏、肖健本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

交易对方已完成2016年度的业绩承诺。本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问长城证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）广东榕泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对广东榕泰本次重大资产重组部分限售股解禁及上市流通无异议。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2017年5月10日