安泰科技股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-023
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议通知于2017年5月3日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2017年5月9日以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：
1、《关于河冶科技股份有限公司转让所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股权并回购Erasteel持有河冶科技股份有限公司全部股权并减少注册资本的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票；
相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司河冶科技股份有限公司转让其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股权及回购Erasteel S.A.S公司持有其全部股份并减少注册资本的公告》。
2、《关于安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股暨引入公司战略投资者的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票；
相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司放弃增资优先认缴出资权的公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-024
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司河冶科技股份有限公司
转让其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股权
及回购Erasteel S.A.S公司持有其全部股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
Erasteel：Erasteel S.A.S公司
河冶科技：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，持有其51.45%股权；Erasteel持有其10.29%股权）
天津埃赫曼：河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司（河冶科技持有其51%股权、Erasteel持有其49%股权）
一、交易概述
2012年，公司与Erasteel在资本、技术层面开启战略合作。Erasteel为法国埃赫曼集团全资子公司，埃赫曼集团为世界第一大高速钢生产商。引入Erasteel战略投资者后，河冶科技进一步拓展了海外市场、提升了国际品牌影响力，并在高速钢工艺水平提升等方面增强企业核心技术实力。但受近年国内外宏观经济形势持续低迷影响，国际高速钢市场需求大幅下降，高速钢生产企业举步维艰，包括Erasteel在内的国际知名高速钢企业遇到较大经营困难，国内高速钢产品进入国际市场的价格优势大幅减弱，致使原来与Erasteel战略合作中安排的分销渠道拓展及粉末钢业务商务合作等项目的合作目标迟迟难以达成，双方战略合作基础发生改变。同时，受国内高速钢丝拉拔技术进步及合资协议约定的经营范围限制等影响，天津埃赫曼高品质高速钢钢丝加工订单逐年下降，产能长期得不到释放，陷入持续亏损状态。
因此，为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防控的需要，优化河冶科技股权结构，提升资产质量，突出主业经营，提升公司资产优良率及持续经营能力，公司拟终止同Erasteel的战略合作，即河冶科技拟转让其所持天津埃赫曼的全部51%股权并回购Erasteel持有其的全部10.29%股份且减少注册资本。本次交易具体方案为：根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，以天津埃赫曼资产评估结果为基础，河冶科技拟将所持天津埃赫曼的全部51%股权在境内产权交易机构进行公开挂牌转让，待最终受让方按照规定进行摘牌后，签署《股权交易协议》；转让完成后，公司将不再持有天津埃赫曼股权，天津埃赫曼将不再纳入公司合并报表范围。同时，河冶科技拟于2017年6月同Erasteel签署《股权回购协议》，以河冶科技资产评估结果为基础，回购Erasteel持有其的全部10.29%股份，并完成减少河冶科技注册资本的工商登记手续；回购及减少注册资本完成后，河冶科技注册资本将由人民币29,153万元减少至26,153万元，其中公司持有其股份由51.45%变更为57.35%，河冶科技仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
公司于2017年5月9日召开第六届董事会第十二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，该事项无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方基本情况
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三、交易标的的基本情况
1、河冶科技拟转让其所持天津埃赫曼51%股权
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2、河冶科技拟回购Erasteel持有其的全部10.29%股份
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河冶科技回购相关股份并减少注册资本前后股权结构表：
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四、交易协议的主要内容
1、河冶科技转让其所持天津埃赫曼51%股权挂牌及交易协议的主要内容：
根据资产评估结果，河冶科技净资产评估值为人民币11,661.36万元，河冶科技拟转让的其所持天津埃赫曼51%股权的挂牌价格为5,947.29万元。河冶科技拟在通过挂牌、摘牌程序转让其所持天津埃赫曼51%股权后，同受让方签署《股权交易协议》，公司将及时对外披露项目进展及相关交易协议主要内容。
2、2017年6月拟签署的河冶科技回购Erasteel所持其的全部10.29%股权交易协议的主要内容：
（1）成交金额、支付方式及定价政策
河冶科技以现金回购Erasteel所持河冶科技10.29%股权，经评估，河冶科技净资产评估值为106,388.10万元，Erasteel所持河冶科技10.29%股权（3,000万股）价值为10,950万元（按基准日的河冶科技的股份总数29,153万股计算，每股经评估净资产价值为人民币3.65元）。上述回购以河冶科技自有资金出资，交易价格以截至2016年9月30日的成本法评估结果为主要定价依据。
（2）交易标的的交付、支付期限等
本协议生效后，在获得政府商务部门、外汇管理部门以及银行批准的前提下，河冶科技将履行支付股份回购价款义务，按照Erasteel要求的外汇币种，将与10,950万元人民币等值的股份回购价款支付到Erasteel指定账户，外币汇率以河冶科技支付股份回购价款汇款当日中国人民银行公布的外币汇率为准。本协议生效及股份回购价款支付后，河冶科技按照《中华人民共和国公司法》及其《公司章程》的相关规定办理减资的工商变更手续，Erasteel协助河冶科技提供工商变更登记所需资料。
（3）协议的生效条件、生效时间
仅在相关先决条件均得到满足的前提下，本协议生效。先决条件包括本次股份回购获得河冶科技相关有权决策机构审议通过、协议双方陈述与保证属实、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章等。
（4）过渡期安排
过渡期最长不超过一年，即股份回购最迟将于2017年9月30日之前完成；如截至2017年9月30日，股份回购尚未完成，则双方将另行签署协议对股份回购相关内容进行调整或补充。协议双方均不再就过渡期内的河冶科技损益相互提出任何支付要求。
五、涉及交易的其他安排
1、涉及的人员安置及土地租赁情况：无
2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明：本次交易完成后不会产生同业竞争、关联交易情况。
3、出售股权所得款项的用途：拟用于补充河冶科技流动资金。
4、回购股权的资金来源：自有资金。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的及影响
2012年，公司控股子公司河冶科技为更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，河冶科技引入世界第一大高速钢生产商法国埃赫曼集团全资子公司Erasteel等战略投资者，埃赫曼集团为世界第一大高速钢生产商。同年，作为河冶科技与Erasteel建立长期战略合作关系的重要组成部分，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，河冶科技增资Erasteel全资控股的天津埃赫曼，持有其51%股份，主要生产高速钢钢丝等产品。公司同Erasteel开启资本及技术战略合作后，河冶科技进一步拓展了海外市场、提升了国际品牌影响力，并在高速钢工艺水平提升等方面增强企业核心技术实力，特别是在高速钢盘条品质提升、现场管理改进等方面取得长足进展。
但受近年国内外宏观经济形势持续低迷影响，国际高速钢市场需求大幅下降，高速钢生产企业举步维艰，包括Erasteel在内的国际知名高速钢企业遇到较大经营困难，国内高速钢产品进入国际市场的价格优势大幅减弱，致使原来与Erasteel战略合作中安排的分销渠道拓展及粉末钢业务商务合作等项目的合作目标迟迟难以达成，双方战略合作基础发生改变。同时，受国内高速钢丝拉拔技术进步及合资协议约定的经营范围限制等影响，天津埃赫曼高品质高速钢钢丝加工订单逐年下降，产能长期得不到释放，陷入持续亏损状态。因此，为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防控的需要，优化河冶科技股权结构，提升资产质量，突出主业经营，提升公司资产优良率及持续经营能力，公司拟终止同Erasteel的战略合作。
本次交易完成后，公司将不再持有天津埃赫曼股权，天津埃赫曼将不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则等相关规定，在合并报表中，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有天津埃赫曼自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。同时，本次交易完成后河冶科技注册资本将由人民币29,153万元减少至26,153万元，其中公司持有其股份由51.45%变更为57.35%，河冶科技仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次终止与Erasteel战略合作后，随着国内高速钢拉拔技术的快速发展，公司将继续加强同国内优秀高速钢丝拉拔企业的业务合作。将加快粉末钢产品自主开发力度，不断提高公司喷射成形制钢技术水平，加强同国外其他粉末钢生产企业的业务合作，实现“十三五”规划制定的高性能钢产品战略目标。同时，公司将迅速开展国际市场渠道重建工作，拓展产品自营出口业务，提升公司产品国际市场知名度。
2、存在的风险及对策
由于本次回购及出售股份交易程序较为复杂，受审核进度等原因影响，此次交易推进的具体进度存在一定不确定性。但本次交易完成后，不会导致河冶科技主营业务发生变更，且将进一步优化河冶科技股本结构及法人治理结构。本次交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第六次董事会第十二次临时会议决议；
2、《审计报告》及《资产评估报告》；
3、股权回购协议等。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-025
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司关于
控股子公司放弃增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰超硬：北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司（本公司控股子公司，持有其95%股份）
超硬泰国：安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司（安泰超硬子公司）
美国公司：SANC Materials LLC.
一、概述
2011年11月，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司安泰超硬在泰国投资设厂的议案》，以规避美国反倾销风险和专门服务美国市场。2013年6月，安泰超硬泰国工厂启动建设，2015年超硬泰国完成建设并开始承接对美订单，至目前安泰超硬对美生产及发货已主体完成由北京本部向超硬泰国转移。美国公司一直是安泰超硬常规金刚石工具在美国市场的最主要销售渠道，也是目前超硬泰国常规金刚石工具的唯一客户。近年来，美国市场是安泰超硬出口市场中持续保持稳定增长的主导性市场，美国公司持续稳定的订单支持为超硬泰国的快速达产和健康运营提供了有力保障。当前随着订单增加，超硬泰国有扩充产能和补充资金的需求，同时，美国公司也表达了希望通过资本层面密切双方关系、加深合作的强烈意愿。基于此，为实现与美国战略客户利益捆绑、共赢发展，同时兼顾满足超硬泰国资金需求，此次拟引入美国公司作为新增股东向超硬泰国增资14,578.6万泰铢（约合2,803万元人民币），其中新增注册资本9,874.28万泰铢，溢价部分4,704.32万泰铢计入资本公积。本次增资完成后，超硬泰国注册资本将由23,040万泰铢增加至32,914.28万泰铢。同时，超硬泰国原股东放弃本次增资优先认缴出资权，安泰超硬持股比例将由100%变为70%（比例皆包括根据泰国法律规定及相关持股委托协议约定委托自然人股东代持的相关股份），美国公司持股比例由0%变为30%，超硬泰国成为安泰超硬控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围。如安泰超硬不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额约为14,578.6万泰铢（约合2,803万元人民币）。
公司于2017年5月9日召开第六届董事会第十二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本次放弃优先认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次放弃优先认缴出资权不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、所涉子公司超硬泰国情况说明
1、名称：安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司
2、是否合并报表子公司：是
3、设立时间：2013年3月11日
4、法定代表人：赵刚
5、注册地：泰国罗勇府省泰中罗勇工业园区
6、注册资本：230,400,000.00泰铢
7、主营业务：主要以金刚石锯片产品生产与销售为主，产品包括激光焊接锯片、冷压烧结锯片、热压烧结锯片、高频焊接锯片四大类。
8、最近三年主要财务数据（经审计，单位：人民币万元）：
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9、股权比例（单位：万泰铢）：
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备注：
1、以上相关汇率依照审计评估基准日中国银行外汇牌价估算。
2、根据泰国法律规定及相关持股委托协议约定，上述自然人股东所持0.00001%股份为安泰超硬委托其代持的股份，相关权属及权益归安泰超硬所有。
三、受让方及受让情况简介
美国公司SANC Materials LLC.企业类型为有限责任公司，法定代表人为沈显璞，注册资本为3,471,750美元，成立于2000年，主营业务为金刚石工具经销与贸易。美国公司自安泰超硬开拓美国市场以来，一直为安泰超硬在美国的独家代理，且根据相关协议，安泰超硬为美国公司在美国销售金刚石工具的独家供应商。美国公司与超硬泰国、安泰超硬、本公司均不存在其他关联关系。
此次美国公司拟以自有资金现金出资14,578.60万泰铢增资超硬泰国，增资价格的确定以超硬泰国的资产评估结果为基础。以2016年6月30日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《安泰钢研金刚石工具（泰国）有限责任公司审计报告》（中天运[2016]审字第90129号）的超硬泰国全部净资产账面价值人民币5,963.87万元（约合31,030.65万泰铢）；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估报告《安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增资扩股项目安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2016]第463号）按成本法评估的超硬泰国股东全部权益价值为人民币6,537.78万元（约合34,016.74万泰铢），评估增值人民币573.91万元（约合2,986.09万泰株），增值率9.62%。本次增资拟以上述评估值作为依据。原股东放弃本次增资优先认缴出资权，如安泰超硬不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额约为14,578.6万泰铢（约合2,803万元人民币）。
四、增资协议的主要内容
安泰超硬拟于2017年6月同自然人代持股东、美国公司签署《安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司增加注册资本及股权确认框架协议书》：
1、增资金额、支付方式及定价政策
美国公司以14,578.6万泰铢（约合2,803万元人民币）认购超硬泰国新增的全部注册资本，其中新增注册资本9,874.28万泰铢，溢价部分4,704.32万泰铢计入资本公积。增资来源为美国公司自有资金，增资价格以2016年6月30日为评估基准日，经审计、评估后的超硬泰国全部净资产账面价值5,963.87万元及评估值6,537.78万元为基础确定。
2、超硬泰国董事会和管理人员安排
在签订本协议后，如有必要，各方应根据新章程对超硬泰国现行的董事会、监事会、经理层进行调整。
3、交易标的的交付、支付期限等
应在本协议规定的增资条件全部满足后进行增资，出资应在2017年6月30日前一次完成；具体缴付安排应按照本协议规定执行，股东权益以实际到位出资额为限。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议经各方签署后成立。根据相关法律法规规定，各方中若存在需有权机构批准本协议的，则本协议自相关有权机构批准之日起生效，但本协议中根据法律法规规定不需相关有权机构批准的事项，自本协议签订日起生效。
5、违约条款
除不可抗力事件以外，如果任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议规定的任何义务，或违反本协议所规定的陈述、保证或承诺，应当赔偿未违约方及其管理人员、董事、雇员和代理人因此而遭受的所有损失（包括但不限于未违约方及其管理人员、董事、雇员和代理人为履行本协议所支出的费用）。如果在接到未违约方要求赔偿或要求补救违约行为的书面通知起三十（30）日内，违约方没有做出任何赔偿或补救行为，该期限届满后，未违约方可以通过向违约方发出书面通知的方式解除本协议。协议的解除不影响未违约方要求违约方赔偿损失以及/或根据本协议及泰国法律采取其它补救措施的权利。
五、董事会关于超硬泰国增资及安泰超硬放弃相关权利说明
本公司控股子公司安泰超硬以金刚石工具的产品生产与销售为主业，其金刚石工具85%以上出口。美国是目前全球最大的单一金刚石工具市场，目前美国市场为安泰超硬的支柱性市场之一。2013年，为应对美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件的反倾销，保护现有美国市场，同时实现公司产业制造向低成本地区转移，强化市场竞争能力，经公司董事会审议通过，安泰超硬在泰国投资成立子公司超硬泰国。超硬泰国已于2015年正式投产并全面承接对美生产与发货，目前产品市场主要集中在北美地区，成为业内技术领先的金刚石工具低成本制造中心。美国公司自安泰超硬开拓美国市场以来，一直为安泰超硬在美国的独家代理，现有员工30余人，其中美国本土化销售团队20人左右，形成较为完善的前期市场调研产品展示推广、接单、仓储、配送及售后服务体系，在美国金刚石工具市场具有较高影响力，对安泰超硬开拓美国市场以及不断推陈出新、升级换代起到较大牵引、支撑作用。根据以往相关协议，安泰超硬为美国公司在美国销售金刚石工具的独家供应商。此次，为进一步深化双方合作层次，从资本层面实现利益捆绑、共赢发展，同时改善超硬泰国资金状况，增强可持续发展和抗风险能力，拟引入战略合作伙伴美国公司作为新增股东向超硬泰国增资14,578.6万泰铢（约合2,803万元人民币）。因此安泰超硬本次放弃超硬泰国增资优先认缴出资权，未来，超硬泰国将不仅作为对北美市场金刚石工具的生产基地，更将成为拓展东南亚和东盟等新兴市场的“桥头堡”及公司工具产业在“一带一路”的窗口平台。
本轮增资扩股后，安泰超硬的股权比例将由100%变为70%（比例皆包括委托自然人股东代持的相关股份），超硬泰国为安泰超硬的控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围。此次安泰超硬放弃超硬泰国增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。增资价格的确定以超硬泰国的资产评估结果为基础，新增注册资本的资产审计评估基准日为2016年6月30日，经过中京民信（北京）资产评估有限公司实施评估程序，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。公司第六届董事会第十二次临时会议通过了上述事项。
六、独立董事关于放弃权利事项的独立意见
本次超硬泰国增资符合公司及安泰超硬的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次安泰超硬放弃本次优先认缴出资权，增资后，安泰超硬持有超硬泰国股权比例由100%变为70%（比例皆包括委托自然人股东代持的相关股份），超硬泰国为安泰超硬的控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
七、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
4、评估报告；
5、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。
安泰科技股份有限公司董事会
2017年5月11日
