北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-096
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第三十四次会议于2017年5月10日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年5月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事审议同意通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的议案》的三项子议案：
1、审议通过《关于控股子公司江苏珠宝向江苏金茂商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向江苏金茂商业保理有限公司申请不超过人民币6,000万元授信额度，公司、持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及创禾华富实际控制人苏麒安及其配偶共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币6,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于全资子公司江苏金一向平安银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）申请人民币1.2亿元的综合授信额度，该授信额度项下进行流动资金贷款、黄金租赁，银行承兑汇票及贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过2亿元， 担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于控股子公司深圳金一向建设银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）向建设银行深圳分行申请总额为人民币25,000万元的综合授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司、江苏金一、浙江越王珠宝有限公司及江苏珠宝共同为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币25,000万元, 担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司及深圳金一法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、浙江越王珠宝有限公司法定代表人陈宝芳先生与上述银行及金融机构签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-097
北京金一文化发展股份有限公司
关于所属子公司向银行及其他金融机构
申请授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）根据业务发展需要，拟向江苏金茂商业保理有限公司（以下简称“金茂保理”）申请不超过人民币6,000万元授信额度，公司、持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及创禾华富实际控制人苏麒安和其配偶共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币6,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）于2016年2月向平安银行股份有限公司北京首体南路支行申请了总额为1亿元的综合授信额度，该笔授信已于2017年2月到期，江苏金一拟继续向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）申请综合授信额度并增至人民币1.2亿元，该授信额度项下进行流动资金贷款、黄金租赁，银行承兑汇票及贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过2亿元, 担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）于2015年12月向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称为“建设银行深圳分行”）申请的综合授信额度于2016年12月到期，深圳金一根据业务发展需要，拟继续向建设银行深圳分行申请总额为人民币25,000万元的综合授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司、江苏金一、浙江越王珠宝有限公司及江苏珠宝为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币25,000万元, 担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
公司于2017年5月10日召开的第三届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的议案》的三项子议案，同意了上述融资及担保事项。
公司及深圳金一法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、浙江越王珠宝有限公司法定代表人陈宝芳先生与上述银行及金融机构签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、 公司名称：江苏金茂商业保理有限公司
成立日期：2014年2月8日
企业地址：张家港保税区三力大厦501A室
法定代表人：纪峰
注册资本：12,500万元人民币
营业范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户帐管理；与本公司业务相关的信用风险担保；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏金茂商业保理有限公司与公司及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
三、 被担保人基本情况
1、 公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司
成立日期：2013年8月2日
注册地址：南京市秦淮区正洪街18号
法定代表人：张鑫
注册资本：10,000万人民币
主营业务：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏珠宝51%股权。
截止2016年12月31日，江苏珠宝资产总额为158,316.10万元，负债总计118,467.35万元，净资产为39,848.75万元，营业收入为160,187.71万元，利润总额3,295.98万元，净利润为2,365.26万元（经审计）。
截至2017年3月31日，江苏珠宝资产总额为166,047.94万元，负债总计124,925.25万元，净资产为41,122.69万元；2017年度1-3月，营业收入为39,132.14万元，利润总额1,706.56万元，净利润为1,273.94万元（未经审计）。
2、 公司名称：江苏金一文化发展有限公司
企业地址:江阴市临港新城四季路1号
法定代表人：钟葱
注册资本：14,913万元人民币
成立日期：2008年7月1日
营业范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏金一100%的股权。
截止2016年12月31日，江苏金一资产总额为135,005.44万元，负债总额93,593.48万元，净资产为41,411.96万元；2016年度营业收入为319,640.37万元，利润总额793.15万元，净利润为487.36万元（经审计）。
截至2017年3月31日，江苏金一资产总额为192,716.47万元，负债总额149,886.67万元，净资产为42,829.81万元；2016年1-3月营业收入为100,980.36万元，利润总额1,234.66万元，净利润为910.79万元（未经审计）。
3、 公司名称：深圳金一文化发展有限公司
企业地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2109号维平珠宝大厦西座2楼
法定代表人：钟葱
注册资本：12076万元
成立日期：2010年5月18日
营业范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；贵金属工艺品研发设计；3C电子、通讯设备、礼品、健身器材及设备、保健器材、保健用品、日用百货的销售。贵金属工艺品研发设计生产加工。
公司持有深圳金一60%的股权。
截止2016年12月31日，深圳金一资产总额为147,800.47万元，负债总额135,109.24万元，净资产为12,691.22万元；2016年度营业收入为362,508.83万元，利润总额-3,114.90万元，净利润为-2,348.99万元（经审计）。
截至2017年3月31日，深圳金一资产总额为159,109.44万元，负债总额147,535.26万元，净资产为11,574.18万元；2017年1-3月营业收入为123,910.01万元，利润总额-1,816.10万元，净利润为-1,366.98万元（未经审计）。
四、 融资担保事项的主要内容
担保类别：保证担保
债权人：金茂保理、平安银行北京分行、建设银行深圳分行
担保期限：保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。
担保金额:共计不超过人民币5.1亿元
五、 董事会意见
此次融资及担保事项是公司子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年5月10日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为37.94亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的171.84%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币5.1亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的23.10%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年5月11日
