广州好莱客创意家居股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-020

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议通知和材料已于2017年5月5日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2017年5月10日下午15点30分在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

同意公司向符合条件的10名激励对象授予60万分预留限制性股票，并确定授予日为2017年5月10日，授予价格为18.15元/股。

具体内容详见2017年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告》（公告编号：临2017-022）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2017年5月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、上网公告附件

公司独立董事就第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2017年5月11日

报备文件：

公司第二届董事会第二十四次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-021

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议通知和材料已于2017年5月5日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2017年5月10日下午16点30分在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席黄柳冰女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

监事会经核查发表意见如下：

1、公司预留部分限制性股票的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《公司激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留部分限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。

2、公司预留部分限制性股票的授予对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3、公司预留部分限制性股票的授予对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

具体内容详见2017年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告》（公告编号：临2017-022）。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

2017年5月11日

报备文件：

公司第二届监事会第十八次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-022

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划预留部分

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2017年5月10日

●预留限制性股票授予数量：60万股

●预留限制性股票授予价格：18.15元/股

一、预留部分限制性股票授予相关事项的批准及实施情况

1、2016年4月8日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见；监事会出具了《监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》。

2、2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

3、2016年5月18日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意向符合授予条件的12名激励对象授予590万份限制性股票，并确定授予日为2016年5月18日，授予价格为14.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的意见。

4、2017年5月10日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案。

同意公司向符合条件的10名激励对象授予60万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年5月10日，授予价格为18.15元/股。

公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见2017年5月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

二、公司董事会关于预留部分限制性股票符合授予条件的说明

（一）根据《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本次激励对象中未包括公司董事及高级管理人员；所有激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

董事会认为，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的10名激励对象授予合计60万股预留部分限制性股票。

三、公司本次预留部分限制性股票授予情况概述

（一）预留部分限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来源

1、预留部分限制性股票的授予日

根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票将于首次授予（2016年5月18日）完成后的12个月内召开董事会授予，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，公司董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2017年5月10日。

2、预留部分限制性股票的授予人数

公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为10人。

3、预留部分限制性股票的授予价格

公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予价格依据本激励方案公告披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股18.15元。

4、预留部分限制性股票的授予数量

公司预留部分限制性股票的授予数量为60万股。

5、预留部分限制性股票的股票来源

公司预留部分限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（二）激励对象名单及授予情况

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注：目前总股本是指本公告发布日公司总股本299,900,000股。

（三）本次预留部分限制性股票的有效期、锁定期、解锁期、禁售期

1、预留部分限制性股票的有效期

预留限制性股票的有效期自预留限制性股票授予之日起至所有预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过公司2016年限制性股票激励计划的有效期。

2、预留部分限制性股票的锁定期和解锁期

预留限制性股票授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

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3、预留部分限制性股票的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）预留部分限制性股票的的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的预留部分限制性股票才能解锁。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司层面解锁业绩条件：

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以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

在股权激励计划有效期内，若公司进行并购交易，则标的公司产生的营业收入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

4、激励对象层面考核内容：

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次预留限制性股票授予对象未包括公司董事及高级管理人员。

六、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分限制性股票的授予日为2017年5月10日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来4年限制性股票激励成本合计为365.50万元，则2017年—2020年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司以目前情况估计，在不考虑预留部分非限制性股票授予事项对公司业绩的刺激作用情况下，本次预留部分非限制性股票授予事项费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑预留部分非限制性股票授予事项对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、监事会对预留部分限制性股票的授予对象名单及授权安排核实的情况

监事会经核查发表意见如下：

1、公司预留部分限制性股票的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留部分限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。

2、公司预留部分限制性股票的授予对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3、公司预留部分限制性股票的授予对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

八、独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

1、公司预留部分限制性股票的授予日为2017年5月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司预留部分限制性股票的授予日为2017年5月10日。

2、公司预留部分限制性股票的授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，授予对象的主体资格合法、有效且授予对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、本次预留部分限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件的规定。

综上所述，我们同意本次预留部分限制性股票的授予日为2017年5月10日，同意本次向10名激励对象以18.15元/股的价格授予60万股预留部分限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

国信信扬律师事务所对公司本次预留部分限制性股票的授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。但公司尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。

十、上网公告附件

1、公司独立董事就第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见

2、国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2017年5月11日

报备文件

1、 公司第二届董事会第二十四次会议决议

2、 公司第二届监事会第十八次会议决议