兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导工作报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受委托，担任怡球金属资源再生(中国)股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向金属资源再生(中国)股份有限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本持续督导工作报告书。

本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对怡球资源的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合怡球资源2016 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导工作报告如下：

一、本次交易概述

本次交易中怡球资源拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中：

1、拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；

2、拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。

（一）标的资产与交易对方

本次重大资产购买的交易标的为TML公司和上海欣桂合计持有的Metalico公司100%的股份。

本次重大资产购买的交易对方为TML公司和上海欣桂。

（二）定价原则与交易价格

本次交易标的资产为Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第2014号《评估报告》，标的资产截至评估基准日2015年9月30日的评估值为67,840.82万元人民币。按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产美元评估值为10,664.62万美元。

2015年11月30日，为支持Metalico公司运营、缓解其资金压力，TML公司召开董事会，同意向Metalico增资974.62万美元。

故此，交易双方在参考评估基准日评估值10,664.62万美元后，考虑到上述2015年11月的现金增资974.62万美元，经友好协商，将交易价格确定为10,700万美元。其中，上海欣桂持有Metalico42.70%股权的交易价格为3亿人民币，TML公司所持Metalico57.30%股权的交易价格为6,125万美元。

（三）支付方式及来源

本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割，2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日，交易对方上海欣桂、TML公司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。

收购资金的来源主要有：

1、拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元；

2、其余部分资金来源为上市公司自有资金、银行或股东借款。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的实施过程

2015年7月28日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，上市公司股票因本次重大资产重组停牌。

2015年12月21日，上海欣桂、宁夏文佳与TML签订股权转让协议，分别以2亿元人民币的价格受让TML所持Metalico各28.5%的股权。2016年1月5日，上海欣桂与TML签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让TML所持Metalico股权比例由28.5%变更为57%，交易金额为4亿人民币。2016年1月5日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和TML合计持有的Metalico100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持Metalico合计85.5%股权；拟向TML支付现金约1,550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权。

2016年1月5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年1月5日，TML召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。

2016年1月11日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让Metalico股权，不再参与本次交易。2016年1月11日，上海欣桂与TML签署《股权转让协议之补充协议2》，上海欣桂将以4亿元人民币的价格受让TML所持Metalico 57%的股权变更为以3亿元人民币的价格受让TML所持Metalico 42.70%的股权。由于Metalico股权结构发生变化，怡球资源与Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。

2016年1月15日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。

2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2016年3月30日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。

2016年4月12日，江苏省商务厅颁发境外投资证第N3200201600358号《企业境外投资证书》。

2016年4月21日，怡球资源2016年第二次临时股东大会审议通过了《支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。

2016年5月5日，国家外汇管理局太仓市支局出具业务编号为35310000201605051410的业务登记凭证。

2016年5月9日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488号《项目备案通知书》。

2016年6月21日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产购买标的公司Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日。同日，上海欣桂及TML出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的安排等事宜。根据怡球资源2016年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

2016年7月1日，Metalico已完成股权转让，TML公司及上海欣桂已将其持有的Metalico 共计100%的股权过户至怡球资源名下。

截至2016年8月30日，怡球资源已向TML和上海欣桂支付全部股权转让款。2016年8月30日，上海欣桂、TML和怡球资源出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

2016年7月1日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标的资产100%股权已过户至怡球资源名下。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成对交易资产的过户及相关变更程序，相关资产过户的办理程序合法有效。

三、相关承诺的履行情况

本次交易中，交易各方作出重要承诺如下所示：

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司的主营业务是利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。上市公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。2015年11月马来西亚怡球全资子公司YE CHIU NON-FERROUS年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建设顺利投产，大幅提升了怡球资源的产量，扩大客户群，能够进一步满足市场对产品的需求。

2016年，上市公司借力资本市场，加速布局海外市场。通过重大资产重组的方式，对原美国纽交所上市公司Metalico进行整合，加速上市公司再生金属全产业链的布局，通过纵向并购迅速进入上游市场，扩展和补充上市公司的业务范围。在废金属回收领域，Metalico拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地位，Metalico的业务范围与上市公司具有极强的互补性，有利于上市公司加快发展，做大做强主业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。

2016年度，上市公司实现营业收入376,684.48万元，较上年增加27,645.59万元，涨幅为7.92%；利润总额比起上年同期下降至1,743.13万元，同比下降38.51%，主要系上市公司收购Metalico公司确认的重组相关的中价费用及总的理财收益的减少导致；归属于上市公司股东的净利润2,584.85万元，同比增长166.31%，净利润增长主要系上市公司确认了可抵扣亏损形成的递延所得税费的影响；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-146.21万元，同比增长-95.63%。

五、公司治理结构与运营情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据2016年3月30日，上市公司与交易对方上海欣桂及TML公司签署的《支付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割，2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日，上海欣桂、TML同意上市公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷或潜在纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述问题外，本次交易实际实施方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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