上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于控股子公司完成工商登记的公告
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-015
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于控股子公司完成工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资基本情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立子公司上海克来盛罗自动化设备有限公司的议案》（具体内容请查阅公司公告2017-007、2017-009号）。
二、对外投资进展情况
近日，上述新设立的子公司收到上海市宝山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，子公司的具体内容如下:
名称：上海克来盛罗自动化设备有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310113MA1GLH6962
成立日期：2017年4月18日
营业期限：2017年4月18日至2067年4月17日
住所：上海市宝山区罗东路1555号6幢1层
法定代表人：谈士力
注册资本：人民币5000.00万元整
经营范围：从事自动化设备生产线的生产；汽车工业自动化生产系统设备，普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售；从事货物及技术的进出口业务；检测服务；计算机软件技术开发、销售；市场营销策划；从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年5月10日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-016
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2017年5月10日上午10时在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室以通讯及现场会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了工作报告的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议并一致通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司拟按照以下预案实施分配：拟以利润分配股权登记日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增2,400万股,剩余未分配利润滚存至下一年；上述预案实施完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议并一致通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了2016年度财务决算的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议并一致通过了《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报告提供审计服务,工作认真,工作成果客观公正,能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价,公司拟继续聘请立信会计为公司 2017 年度财务报告审计机构。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议并一致通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会通知的议案》
公司拟于2017年6月1日召开2016年度股东大会。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并一致通过了《关于审议公司董事薪酬的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了董事薪酬的方案，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议并一致通过了《关于审议公司监事薪酬的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了监事薪酬的方案，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议并一致通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了公司高级管理人员薪酬的方案，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年5月10日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-017
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日下午15:00在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室召开第二届监事会第四次会议，会议通知于4月30日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二）审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（三）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（四）审议通过《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（五）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
监事会
2017年5月10日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-018
上海克来机电自动化工程股份有限公司
用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为70,843,970.92元。
●本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价9.51元，募集资金总额为19,020.00万元，扣除各项发行费用2,564.47万元后的实际募集资金净额为16,455.53万元。上述资金于2017年3月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA10528号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
上述项目需利用募集投资额为16,455.53万元，募集资金到位前，公司已以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。公司采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施智能装备及工业机器人应用项目。截至2017 年3 月8日，克来机电以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,084.40万元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA14586号），具体情况如下表所示：
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017年5月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70,843,970.92元置换前期已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZA14586号专项鉴证报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司截至2017年3月8日以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。
2、保荐机构核查意见
华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，对公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，发表意见如下：
经核查，华泰联合证券认为：克来机电本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事履行了相关决策程序，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对克来机电实施该事项无异议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。我们一致同意公司本次使用募集资金人民币7,084.40万元置换预先投入的自筹资金。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关要求。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2017年5月10日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-019
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于2016年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2017]第ZA10075号《审计报告》，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,579.58万元，母公司实现净利润3,746.16万元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10% 提取法定盈余公积374.62万元。截至2016年末，公司可用于股东分配的利润为9,833.01万元。
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以利润分配股权登记日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080万元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股，共计转增2,400万股。上述预案实施完成后，公司股本由8,000万股增至10,400万股。
因公司上市时间较短，需要大量资金投入生产经营及项目建设，因此将公司剩余未分配利润留存用于业务发展资金。
二、董事会意见
公司第二届董事会第六次会议一致审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
符合公司长远战略发展规划，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司的经营成果和提振投资者对公司未来经营的信心，以资本公积转增股本有利于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们一致同意该项议案，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年5月10日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-020
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月1日 10 点 00分
召开地点：江苏省太仓市浏河镇郑和大街38号滨江花园酒店5楼会议大厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月1日
至2017年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议一并听取独立董事的述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关决议已于2017年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
公司将在2016年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《克来机电2016年年度股东大会会议资料》
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2017年5月31日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。
（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。
（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年5月31日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、 其他事项
（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼 董事会秘书办公室 邮政编码：200949
（三） 联系人：李南 电话：021-33850620 传真：021-33850068 邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com
（四） 其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2017年5月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
克来机电第二届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海克来机电自动化工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月1日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
