义乌华鼎锦纶股份有限公司

(上接77版)

近年来，跨境电商行业发展迅速，跨境B2C出口业务增长迅速；在此背景下，为了拓展区域市场，扩大业务规模，提高市场占有率，标的公司积极提高自己的供应链整合能力和采购能力。同时，考虑到跨境B2C出口业务毛利率较高，公司备货的安全边际较高，因此，为提高盈利能力，标的公司持续扩大了采购备货规模。2015年至2016年标的公司期末的存货余额增加明显。此外，随着公司规模的增加，应收账款等经营性应收项目规模也随之增加，也在一定程度上影响了经营活动产生的现金流量净额。因此，标的公司经营性现金流净额持续为负主要是由于标的公司正处于业务的急速扩张期，业务规模增长迅速，采购备货或经营性应收项目增加所致。

（2）同行业公司数据比较

单位：万元

■

2015年度、2016年度，由于跨境电商行业处于快速增长期，行业内的主要企业都采取了积极的扩张政策，从而造成其经营活动产生的现金流量净额都显著低于净利润水平。海翼股份主要从事智能移动周边产品（移动电源灯）的销售，其产品主要为自主设计，自有品牌，具有较高的品牌辨识度；因此，与其他综合品类的跨境电商企业不同，其采取了部分安全库存和定期订单采购滚动相结合的采购政策，因此，其经营活动产生的现金流量净额情况与其他综合品类的跨境电商存在较大差异。

综上所述，标的公司经营性现金流净额持续为负主要是由于标的公司正处于业务的急速扩张期，业务规模增长迅速，采购备货持续增加所致，符合行业特点，具有合理性。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的资产的采购政策和销售政策未发生重大变化，应收账款的信用政策和应付账款的付款政策未出现重大变化；标的公司主要通过银行或第三方支付结算进行结算，不存在大额现金收支情形；公司经营性现金流净额持续为负主要是由于标的公司正处于业务扩张期，业务规模增长迅速，采购备货持续增加所致，符合行业特点，具有合理性。

问题5、预案披露，通常情况下，通拓科技以自身或其子公司的名义通过在第三方平台（如亚马逊、eBay等）上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务；由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方主体名义开设的店铺。请补充披露：

（1）通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况；

（2）相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户；

（3）上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

【公司回复】：

一、通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况

截至2017年3月31日，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体（以下简称“第三方”）名义开设的网店数量总计为29家。2015年度、2016年度、2017年1-3月通拓科技以第三方主体名义开设的网店产生的销售收入分别为6,963.52万元、35,580.59万元、13,269.79万元，分别占同期销售收入的比例为5.29%、16.16%、20.72%。

二、相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户

通拓科技以第三方主体名义开设的网店支付平台账号绑定的银行账户均为通拓科技或其子公司名义开立的银行账户。

三、上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施

1、以第三方主体名义设立店铺的原因

通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，其营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以通拓科技及其部分子公司的名义自主设立的店铺以外，通拓科技还存在以第三方主体的名义开设店铺的情况。通拓科技及其部分子公司与相关第三方签订《店铺平台账号转让协议》等协议（以下简称“控制协议”），保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。

通拓科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要基于经营策略的考虑，为消费者提供多样化的展示平台，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源，开拓不同产品的销售渠道，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场销售活动。

2、以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施

为保证通拓科技对以第三方主体名义开设的店铺的控制，通拓科技或其子公司与相关第三方签订了控制协议。根据控制协议约定，第三方同意将其名义开设的店铺账号及对应该店铺的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经营成果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用权、收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；第三方保证通拓科技或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发生变动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；通拓科技或其子公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子公司自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子公司所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内款项的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。

报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。

综上所述，通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关约定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障通拓科技在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，通拓科技以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺的所有权、处置权以及其他事项予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，通拓科技及其子公司以第三方主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。

五、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

问题6、预案披露，通拓科技主业为跨境出口电子商务零售业务，主要客户均位于海外。请补充披露：

（1）是否存在刷单行为及是否对本次重组构成障碍；

（2）海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可；防范销售假冒伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政处罚的措施及其有效性。请财务顾问和律师发表意见。请财务顾问结合对通拓科技海外业务和客户进行的尽职调查措施，对海外业务和海外客户的真实性发表意见，并说明相关核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。

【公司回复】：

一、是否存在刷单行为及是否对本次重组构成障碍

1、是否存在刷单行为

通拓科技主要从事跨境出口B2C业务，其主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish等全球性的第三方电商平台对外销售。与国内B2C业务不同，跨境出口B2C业务面临着较强的海关监管、平台监管和资金监管；同时，由于跨境物流成本远高于国内物流成本，因此，通过刷单虚增销售收入在跨境B2C业务中的操作难度较大。报告期内，通拓科技不存在通过刷单虚增销售收入的情形。

报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、新品，公司会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易的背景下进行评论）的情形。刷评主要是部分员工在管理不规范的情况下的临时行为，数量较少。后续，通拓科技将进一步规范营销手段，避免刷评等不规范的营销行为。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内，通拓科技不存在通过刷单虚增销售收入的情形；通拓科技存在少量刷评的不规范营销行为，但该等情形发生较少，未对通拓科技的经营产生重大影响，且通拓科技已对该等情形进行了规范，因此，其不会对本次重组构成实质性障碍。

二、海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可；防范销售假冒伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政处罚的措施及其有效性

1、海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可

通拓科技的主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过通拓科技及其子公司在电商平台设立的店铺实现海外销售。

（1）通拓科技的合法合规性

通拓科技及其境内子公司从事出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：

■

根据相关行政主管机关出具的证明，通拓科技已依法取得从事出口电子商务零售业务的各项资质、许可，可依法从事出口电子商务零售业务；报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。

（2）境外经营实体的合法合规性

通拓科技目前在香港、美国、英国、法国、德国等国家或地区设有境外经营实体，独立财务顾问等中介机构对通拓科技部分境外子公司进行了实地走访，并对相关人员进行了访谈。

根据境外律师出具的法律意见及通拓科技的承诺，上述境外经营实体均是依法设立且合法存续，报告期内不存在违反当地法律法规而受到相关部门重大处罚的情形。

（3）通拓科技旗下网店在电商平台的经营合规性

通拓科技旗下网店大多为设立时间较早、评级较高的店铺，相关网店依据平台商的有关政策、规则经营，截至本回复出具日，不存在被第三方电商平台进行重大处罚的情形。

综上所述，通拓科技海外子公司具备在所在地开展业务的资格，标的公司的海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规的要求。

2、防范销售假冒伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政处罚的措施及其有效性

就防范销售假冒伪劣产品，公司制定了《关于防止销售假冒伪劣商品的有关规定》，明确安排相关人员定期对产品进行抽样检查，同时也确立相关问责制度及相关纠纷解决机制，包括公司内部员工的问责制度以及供应商的追偿制度，因此，公司可以有效地预防销售假冒伪劣商品情形的发生。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本回复出具日，通拓科技从事跨境电子商务零售业务已取得了相关法律、法规及规范性文件要求的资质或许可；境外经营实体均是依法设立且合法存续，报告期内不存在违反当地法律法规的情形；通拓科技旗下网店在第三方平台合规经营，不存在被第三方电商平台进行重大处罚的情形。通拓科技已经建立了防止销售假冒伪劣商品的相关制度，并得到有效执行。

三、对通拓科技海外业务和客户进行的尽职调查措施

通拓科技的主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过通拓科技及其子公司在电商平台设立的店铺实现海外销售。因此，其客户主要为个人消费者，2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司的客户数量分别为1,048.95万、1,197.52万和303.84万。

1、对海外业务和客户的核查方法和核查过程

（1）走访

独立财务顾问会同其他中介机构对通拓科技境外主要经营主体进行了实地走访，对当地相关人员进行了访谈，核查其业务经营状态，资产状况等。

（2）审阅境外律师出具的海外子公司法律意见书

独立财务顾问获取并审阅了境外律师对境外主要经营主体的设立、存续及业务的合规性等事项进行核查并出具的专业意见，并对部分境外律师进行了访谈。

（3）内部访谈

对公司主要平台（亚马逊、Ebay）负责人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况，以确认公司海外业务状况和客户状态。

（4）客户访谈

随机抽取客户，采用电话、互联网工具对其进行访谈，了解其订单、物流、资金交易等情况。

（5）核查标的公司ERP系统

访谈标的公司ERP系统负责人，了解公司销售业务模式和业务流程，获取销售环节中的关键证据，包括销售订单、结算凭证、物流记录等。

（6）访谈会计师和财务分析

访谈标的公司的审计会计师，获取标的公司的主要销售收入数据，并结合关键经营数据，对比行业内可比公司进行品类分析、区域分析、平台分析、毛利率分析等不同维度的详细分析；关注销售退回、订单取消、跨期销售等重大销售事项。

2、核查覆盖比例和主要判断依据

截至本反馈回复日，独立财务顾问已实地走访标的公司仍在经营的全部海外子公司，并对公司海外业务和客户的真实性进行了重点核查。独立财务顾问根据实地走访记录、与公司内部人员（包括平台负责人、店铺负责人、售后客服、物流服务人）访谈记录、外部相关人员的记录（境外律师、客户、会计师）、ERP系统记录及业务凭证，并结合财务数据分析对公司海外业务和客户的真实性作出判断。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通拓科技海外业务符合当地相关规定，海外客户真实存在。

四、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章 标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

问题7、预案披露，通拓科技报告期内存货余额大幅增加。请补充披露通拓科技存货余额及报告期内变动情况，按商品类别量化分析公司存货余额增长的原因，是否存在滞销积压风险，是否充分计提了存货跌价准备；如有，披露本期计提和新增存货跌价准备的计算依据。请财务顾问补充披露对标的资产海外仓库存货核查的程序及过程。

【公司回复】：

一、通拓科技存货余额及报告期内变动情况

单位：万元

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各报告期末，公司库存商品账面净额分别为12,659.71万元、44,773.76万元和41,240.69万元。2016年末库存商品金额较2015年末增长253.67%，2017年3月31日库存商品金额较2016年末降低3.99%。

二、按商品类别量化分析公司存货余额增长的原因

单位：万元

■

按照产品类别划分，2016年末，公司电子产品和家居生活两大类存货金额较2015年末上升较大，分别增长了16,994.41万元和14,663.33万元，增幅为202.26%和379.68%。主要原因是随着公司规模扩张，公司业务量持续增加；报告期内，公司的店铺数量、品类、SKU都有显著增长，相应的产品备货规模也显著增加。

2017年3月末，公司存货金额略有下降，这主要是由于标的公司一季度为传统行业淡季，公司采购量下降，公司出货速度超过进货速度所致。

三、是否存在滞销积压风险，是否充分计提了存货跌价准备

①是否存在滞销积压风险

报告期内，通拓科技销售规模和营业收入快速增长，公司通过增加存货采购以保证充足的货源，提供高效的客户服务。2015年度至2017年一季度，公司存货周转率分别为5.28、3.88和3.05，公司增加存货储备，导致存货周转率有所下降。通拓科技与同行业可比公司的存货周转率比较如下：

■

从上表看，报告期内，通拓科技的存货周转率要优于跨境通、傲基电商、有棵树等综合品类B2C企业；海翼股份主要从事智能移动周边产品（移动电源灯）的销售，其产品主要为自主设计，自有品牌，具有较高的品牌辨识度；因此，与其他综合品类的跨境电商企业不同，其采取了部分安全库存和定期订单采购滚动相结合的采购政策，因此，其存货周转率相对较快。

截至2017年3月31日，公司存货库龄如下所示：

■

从存货账龄的角度来看，公司存货库龄较短，一年以上库龄的存货占比为3.99%，主要为家具大件等可长时间储存的品类。

此外，从存货管理的角度来看，对于账龄较长的存货，公司会通过打折、促销等方式进行销售，由于毛利率较高，公司可以以不低于成本价的价格销售，保证公司利益不受损失，因此滞销积压的风险较低。同时，通拓科技在日常运营过程中采取以下措施，以提升存货的周转速度和变现能力：

I.利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，提升库存信息的更新时效，保障库存的良性周转，控制库存的滞销率；

II.对库存商品的采购和库存实施差异化管理，从历史数据、行业数据、市场需求、竞品情况等多个维度谨慎筛选“爆款”产品，根据市场需求变化进行多批次、小批量下单，持续跟踪计算畅销品、平销品和滞销品的金额和比例，提升对市场需求变化的适应能力和对供应链的管控水平；

III.将销售部门和采购部门的绩效工资与其个人负责的 SKU 周转率直接挂钩，要求采购部门在每款 SKU 下单采购前和销售部门保持密切沟通，审慎核查最新的库存周转情况，若因过量采购导致存货周转效率显著下降，员工个人的绩效工资将直接受到影响；

IV.若部分 SKU 出现采购过量或滞销积压的情况，通过在电商平台上及时采取促销、捆绑销售等方式处理，及时清理库存，保障整体的资金流转效率。

②是否充分计提了存货跌价准备

通拓科技根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。目前，通拓科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：

■

每期末，通拓科技根据公司的存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。

通拓科技存货跌价准备计提情况与同行业公司最近一年末存货跌价准备计提情况进行比较，具体如下：

单位：万元

■

公司存货跌价计提比例与可比公司相比，处于适中水平。傲基电商和跨境通的计提比例较高，主要是由于其商品品类中，3C电子产品占比较高，该等商品更新换代速度较快，因此通常适用较为谨慎的存货跌价政策。

综上所述，公司采用了较为谨慎的存货计提政策，跌价准备计提合理、充分。

四、标的资产海外仓库存货核查程序及过程

存货是标的公司资产的重要组成部分，独立财务顾问对标的公司的海外仓库存货进行了重点核查。

首先，独立财务顾问实地走访了标的公司的海外仓库，访谈了海外仓库的运营主管和仓储人员，了解海外仓库的租赁状态、运营情况和存货情况。

其次，独立财务顾问会同会计师、评估师，了解通拓科技存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，选取结存金额较大的海外仓库进行实地监盘和抽盘，并重点关注了海外仓库存货的储存状态。

第三，访谈发行人财务总监、采购负责人和仓库负责人，查阅公司报告期各期末存货明细表，比对期末存货余额波动情况与收入变动趋势、业务发展、产品类型变化的匹配性；获取公司存货管理制度、仓库盘点制度，尤其是海外仓库的管理制度，详细了解存货内部控制程序；获取期末海外仓库期末存货明细表，将ERP期末库存余额与账面余额进行核对；进行存货变动分析和存货跌价准备分析。

五、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”进行了补充披露。

三、其他问题

问题8、预案披露，2015年12月30日至2017年2月24日期间，标的资产共发生6次增资或股权转让，引入千意罗莱等17家PE股东和自然人。请补充披露：

（1）千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产实际控制人廖新辉、邹春元、李雪花是否存在一致行动关系，是否存在其他关联关系或潜在利益安排，是否存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形；

（2）千意罗莱等五家PE股东尚未取得私募基金备案,是否对本次交易进程的推进构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

【公司回复】：

一、千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产实际控制人廖新辉、邹春元、李雪花是否存在一致行动关系，是否存在其他关联关系或潜在利益安排，是否存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形

根据千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东提供的股东调查表以及通拓科技实际控制人的确认文件，千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与通拓科技实际控制人邹春元、廖新辉及李雪花不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或潜在利益安排，亦不存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形。

二、私募基金备案情况的核查

经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），截至本回复出具日，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）和珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）四家企业未完成私募基金备案，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）正在办理私募基金备案变更手续。

根据上述五家企业的说明并经核查，截至本回复出具日，上述五家企业均已经向基金业协会提交了私募基金备案（变更）申请，目前尚在审核过程中，预计将于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前完成私募基金备案（变更），上市公司亦将持续关注其办理私募基金备案（变更）的进展情况。

综上所述，上述五家企业已经提交私募基金备案（变更）申请，并将于近期完成私募基金备案（变更）手续，不会对本次交易构成实质性障碍。

三、独立财务顾问和律师的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本回复出具日，千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产实际控制人廖新辉、邹春元、李雪花不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或潜在利益安排，亦不存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形。千意罗莱等五家企业已经提交私募基金备案（变更）申请，并将于近期完成私募基金备案（变更）手续，不会对本次交易构成实质性障碍。

四、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”处进行了补充披露。

问题9、预案披露，本次重组存在业绩奖励。请公司：

（1）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对公司可能造成的影响；

（2）超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。

【公司回复】：

一、补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）本次交易设置业绩奖励的原因

本次交易业绩奖励条款的设置系交易双方商业谈判的结果，主要是为了保证标的公司核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要从事跨境电商业务，其人才资源系企业的核心资源之一。核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维持标的公司核心人员稳定的实际情况出发，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的公司核心管理层最低任职期限进行了约定，同时，为了充分调动标的公司核心人员的积极性，设置了业绩奖励条款，且业绩奖励的对象为标的公司的的管理层。

（2）业绩奖励的依据及合理性

本次交易的业绩奖励的设置是根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关监管规定的要求，参考市场交易案例由交易双方协商达成的，系交易各方真实意思的表示。根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关监管规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易方案中，奖励条款内容为“如通拓科技在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，应按照以下方式支付奖励：现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%”，“上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%”。

按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出87,200万元部分的30%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司管理层的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。上述相关奖励设置已经上市公司董事会的审议通过，具有合理性

2、相关会计处理

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与华鼎股份取得通拓科技100%股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入上市公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出87,200万元部分的30%计算，但截至本反馈意见回复之日，交易双方无法对标的公司在承诺期内经营状况超出87,200万元的可能性及预计金额作出准确估计，华鼎股份无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日，华鼎股份无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，华鼎股份将在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。

上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。

3、对公司可能造成的影响

业绩奖励的设置将有利于上市公司维持标的公司管理团队的稳定，激励和调动管理团队的积极性，进一步提升上市公司的盈利能力，具体如下：

（1）有利于维持标的公司管理团队的稳定性

本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。通过业绩奖励机制的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。

（2）有利于调动标的公司管理团队的积极性，进一步提升上市公司的盈利能力

本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。

（3）对上市公司未来经营业绩的影响

根据超额奖励内容，标的公司如果在业绩承诺期内累计实现净利润超出87,200万元，奖励部分为超出87,200万元部分的30%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。

4、补充披露

上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（五）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权之“7、业绩承诺及补偿安排”进行了补充披露。

二、超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补充协议》，如通拓科技在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%

奖励接受人为截至2019年12月31日在标的公司任职的管理层成员，约定奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报上市公司备案。

因此，上述超额业绩奖励的对象为截至2019年12月31日在通拓科技任职的管理层人员，其中包括了股东身份的管理层人员。本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不是作为交易对价之一。因此，超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。

特此公告

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

二〇一七年五月十一日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-047

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2017年4月18日对外披露了该预案及其他配套文件。

公司于2017年4月28日收到了上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称“问询函”），并于2017年4月29日披露了相关内容。

根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》要求对《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。

本次预案修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

1、补充披露标的公司短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）标的公司历史沿革”。

2、补充披露标的公司报告期内营业收入按地区、按品类分布的情况及相应占比情况；补充披露标的公司分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，及毛利率同行业对比情况；补充披露标的公司涉及的电商行业关键经营数据。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”。

3、补充披露标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款和应付账款的金额、变化情况及信用政策。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”。

4、补充披露标的公司以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况；补充披露标的公司以第三方主体开设店铺的具体原因、法律风险、应对措施等信息。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”。

5、补充披露标的公司是否存在刷单行为及海外经营合法合规情况。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”

6、补充披露标的公司存货余额及报告期内变动情况，存货余额增长原因，及存货跌价准备计提情况等信息。详见预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司主要经营模式和业务流程”。

7、补充披露标的公司其他股东与实际控制人是否存在一致行动关系及其他利益安排等情况。详见预案“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”。

8、补充披露标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司的影响等信息。详见预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（五）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权之“7、业绩承诺及补偿安排”。

修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

特此公告

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-048

义乌华鼎锦纶股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2017年1月17日起停牌（公告号： 2017-004）。

停牌期间，公司按规定履行了相关信息披露义务，2017年1月24 日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告号：2017-007），2017年2月7日公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告号：2017-009），2017年2月14日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于前10大股东持股情况的公告》（公告号： 2017-011）。 2017年2月17日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号： 2017-013）。2017年3月17日公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号： 2017-020）。

2017年2月14日、2017年2月24 日、2017年3月3 日、2017年3月10 日、2017年3月24日、2017年3月31日、2017年4月11日，公司分别发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-010 号、2017-015 号、2017-017 号、2017-018 号、2017-028 号、2017-029 号、2017-032号）。

公司于2017年4月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组的相关议案，并于2017年4月18日披露了《华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

公司于2017年4月28日收到了上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。《问询函》之回复和完善后的《重大资产购买预案》及摘要，详见同时披露的相关公告。

依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月11日起复牌。

特此公告

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2017年5月11日