无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告

（江苏省无锡市下甸桥南堍）

重要声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年4月公告的《无锡市太极实业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

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第一章 债券概要

一、发行人名称

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太极实业”）。

二、核准文件和核准规模

经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。

三、债券的主要内容

（一）太极实业2013年公司债券（第一期）

1、债券名称：无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：13太极01、122306。

3、发行规模：人民币2.5亿元。

4、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率：票面利率确定为6.25%/年，为固定利率，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、票面金额：面值为人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、起息日：本期债券的起息日为2014年6月9日。

10、付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月9日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2015年至2017年每年的6月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2019年6月9日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年6月9日。

12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年6月9日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年6月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、计息期限：本期债券的计息期限为2014年6月9日至2019年6月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年6月9日至2017年6月8日。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

18、担保情况：无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）为发行人本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

21、募集资金用途：公司将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款。

（二）太极实业2013年公司债券（第二期）

1、债券名称：无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

2、债券简称及代码：13太极02、122347。

3、发行规模：人民币2.5亿元。

4、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率：票面利率确定为5.25%/年，为固定利率，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、票面金额：面值为人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、起息日：本期债券的起息日为2014年12月3日。

10、付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的12月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2015年至2017年每年的12月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2019年12月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年12月3日。

12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年12月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年12月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、计息期限：本期债券的计息期限为2014年12月3日至2019年12月2日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月3日至2017年12月2日。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

18、担保情况：无锡产业发展集团有限公司为发行人本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

21、募集资金用途：公司将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。

第二章 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

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二、发行人2016年度经营情况

（一）主要业务情况

2016年11月，公司通过发行股份购买资产方式完成对信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）控股权的收购。

截至2016年末，公司主营业务包括半导体业务、工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务和涤纶化纤业务，其中工程技术服务和光伏电站投资运营两类业务系公司收购十一科技后新增的业务板块。各业务板块内容主要如下：

1、半导体业务

半导体业务依托子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）和太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）开展，其中海太半导体从事半导体产品的封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；太极半导体从事半导体产品的封装及测试、模组装配，并提供售后服务公司。

根据公司子公司海太半导体与SK Hynix Inc.（以下简称“海力士”）签订的《第二期后工序服务合同》，自2015年7月1日至2020年6月30日，海太半导体以“全部成本+固定收益（总投资额的10%）”的盈利模式为海力士及其关联公司提供半导体后工序服务。2016年，海太半导体封装、封装测试最高产量分别达到8.2亿颗/月（1GEq）、8.17亿颗/月（1GEq），相比2015年分别增长25.3%、29.5%。海太半导体的半导体业务的规模效应带来了稳定增长的现金流。根据中国半导体行业协会的统计，海太半导体位列“2016年国内十大封装测试企业”第七名。

此外，公司2013年独立发展的太极半导体平台，将继续积极拓展公司在半导体业务领域的范围和规模，打造公司新的半导体业务增长点，为公司半导体业务的独立开展做出积极探索。

2、工程技术服务业务

工程技术服务业务集中于子公司十一科技，经营方式为承接高科技工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，主要服务于电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域。

十一科技作为国内的综合甲级设计院，拥有住建部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》和《房屋建筑工程施工总承包壹级资质》，设计业务可以覆盖全国所有21个行业。同时，十一科技拥有良好的市场品牌优势，在电子高科技、太阳能光伏、生物制药等细分领域的设计和EPC市场具备市场领先优势。

3、光伏电站投资运营业务

光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于2014年开始逐步形成光伏电站的投资和运营业务。

十一科技被中国光伏行业年度奖评选委员会评选为“2016中国光伏年度企业”，同时，十一科技入选“2016中国光伏电站EPC总包企业20强”第3名以及“2016中国光伏电站企业20强（综合类）”第17名（注：数据来源PVP365光伏电站网）。2016年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量达到7,450兆瓦，占2016年国内新增装机容量的比例达到21.56%。

4、涤纶化纤业务

涤纶化纤业务集中于子公司江苏太极实业新材料有限公司，主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。

（二）主要业务经营情况

2016年，在完成对十一科技的收购后，公司新增工程技术服务和光伏电站投资运营业务，经营业绩大幅提升。2016年，在合并十一科技系同一控制下合并进行追溯调整后，公司完成营业收入961,617.53万元，同比增长34.55%，其中，主营业务中主要行业情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务情况

2016年，因合并十一科技系同一控制下合并，公司对合并前的财务数据进行了追溯调整，追溯调整后的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

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2、合并利润表主要数据

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3、合并现金流量表主要数据

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、债券募集资金情况

（一）13太极01

经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，发行人于2014年6月9日至12日公开发行了2.5亿元公司债券。

本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年6月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为苏公W[2014]B065号的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

（二）13太极02

经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，发行人于2014年12月3日至5日公开发行了2.5亿元公司债券。

本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年12月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为苏公W[2014]B132号的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

二、债券募集资金实际使用情况

根据发行人2016年度报告以及相关说明，13太极01及13太极02的募集资金全部严格按照募集说明书中的约定用途进行使用。截至2016年末，13太极01及13太极02的募集资金已全部使用完毕。

第四章 债券担保人情况

13太极01及13太极02由无锡产业集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：蒋国雄

注册资本：368,867.095343万元

成立日期：1995年10月5日

住所：无锡市县前西街168号

经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡产业集团系无锡市人民政府出资组建的、由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）代表无锡市人民政府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。无锡产业集团控股股东及实际控制人均为无锡市国资委。截至2017年3月末，无锡产业集团直接持有发行人760,094,836股，持股比例为36.09%，为发行人的控股股东。

无锡产业集团主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织、创投及园区建设和半导体等多个领域，主营业务收入主要来源于汽车零部件、半导体、纺织、工程技术服务及创投园区等业务板块。截至2016年末，公司下属一级子公司22家，其中上市公司2家，分别为太极实业及无锡威孚高科技集团股份有限公司（A股股票代码：000581；B股股票代码：200581）。

二、担保人财务及资信状况

截至2016年末，无锡产业集团合并口径经审计的资产总额为470.33亿元，资产负债率为58.36%，所有者权益为195.86亿元。2016年，无锡产业集团合并口径经审计实现的营业收入为172.61亿元，净利润为19.91亿元。

根据联合资信评估有限公司于2016年7月14日出具的跟踪评级公告（联合[2016]1396号），确定无锡产业集团主体长期信用等级为AAA，表明无锡产业集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

三、担保人未决诉讼或仲裁事项

截至本报告出具之日，无锡产业集团未出现可能影响其作为担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

第五章债券持有人会议召开的情况

2016年度，太极实业未发生需要召开债券持有人会议的情形，公司未召开债券持有人会议。

第六章债券本息偿付情况

截至本报告出具日，发行人已分别于2016年6月9日及2016年12月5日向13太极01及13太极02的投资者按时足额支付了第二个计息年度的利息。

第七章 债券跟踪评级情况

根据东方金诚于2016年6月8日出具的2016年度跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字[2016]031号），经东方金诚信用评级委员会审定，维持太极实业主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持13太极01及13太极02信用等级为AA+。

根据东方金诚的评级工作安排，在债券的存续期内，东方金诚将在太极实业2016年度报告公布后的两个月内完成2016年度的定期跟踪评级。

第八章 发行人负责债券事务的专人变动情况

2016年5月18日，公司公告胡义新先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司总会计师杨少波先生代行董事会秘书职责。

2016年8月31日，经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任丁奎先生为公司董事会秘书。

2016年度，发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人仍为丁伟文，未发生变动。

第九章 其他事项

一、重大资产重组事项进展

2016年6月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）。

2016年10月21日，公司公告完成标的资产十一科技81.74%股权的过户。

2017年1月18日，公司完成本次重大资产重组暨募集配套资金的募集。

2017年3月31日，公司公告经公司第八届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司使用重组配套募集资金增资十一科技，增资后公司对十一科技持股比例变更为89.45%。

二、公司本部搬迁进展

公司2016年年度报告显示，2017年4月13日，公司收到无锡市梁溪棚户危旧房改造发展有限公司支付的搬迁补偿款20,000万元；2017年4月25日，公司收到无锡市梁溪棚户危旧房改造发展有限公司支付的搬迁补偿款7,200万元。

三、公司存在的未决诉讼事项

截至2016年末，公司起诉的标的金额合计8,501万元，应诉的标的金额合计13,307万元，具体明细参见公司于2017年4月27日公告的2016年年度报告。预计上述事项不会对公司债券本息的到期偿付产生重大不利影响。

债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司

2017年5月9日

债券受托管理人

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

（2016年度）

2017年5月