山东矿机集团股份有限公司关于山东监管局监管意见函的回复公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-037

山东矿机集团股份有限公司关于山东监管局监管意见函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年4月25日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的鲁证监函【2017】76号《关于山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（以下简称“《监管函》”），根据《监管函》的要求，公司对相关问题回复如下：

问题一、关于出售柏树坡煤矿股权事项

（一）设定18个月的基建期是否考虑并分析了后续合理的基建工期，是否影响评估师对基建期的判断，是否可能对评估结论造成影响。

回复：

《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司柏树坡煤矿整合改造矿井及选煤厂（矿井部分）初步设计》中矿井建设工期设计值为14.3个月，其中：施工准备期1个月，井巷工程建设工期11.3个月，联合试运转2个月。该14.3个月的建设工期设计值为正常合理建设工期，没有考虑特殊因素对工期可能造成的影响。

柏树坡煤矿在价值分析基准日的工程进度为：主运大巷、辅运大巷、回风大巷均已到达设计位置，工业广场平整、深水井、涵管、地面风机房风道及风机基础、挡土墙、排水沟已完成，设备已招标定购。尚未完成的工程主要为：主副井口修复，联络巷、运输、回风顺槽、切眼、泵房、变电所、水仓、管子道的处理，地面行政福利设施、附属建筑物及厂区建设，设备采购及安装调试，避难硐室设备安装等。如果建设资金筹集到位，工程能够正常建设，柏树坡煤矿剩余正常合理的基建工期约为12个月。

考虑到柏树坡煤矿建设资金尚未筹集到位，影响后续工程建设进度，结合柏树坡煤矿的实际情况，将剩余基建期设定为18个月是合理的。

（二）通常情况下，收益期由评估师根据设计资料、地质报告、生产动用资源储量等确定评估基准日评估利用的可采储量，然后考虑合理的储量备用系数及设计的生产规模确定矿山的合理服务年限，你公司设定了16.08年的收益期是否影响了评估师对服务年限的判断

回复：

价值分析中的收益期设定为16.08年，是根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》等文件规定并结合柏树坡煤矿的设计资料、煤炭资源储量核实报告等相关资料测算后确定的。

具体确定过程详见评估师出具的专项意见。

（三）2016年下半年后受经济企稳、煤炭行业超额完成去产能计划等多方面影响，煤炭价格虽然已经开始恢复性上涨，但你公司设定经营期内煤炭价格稳定是否影响评估师对煤炭价格的判断，评估师分析的煤炭价格周期为2011年至2015年底，周期区间是否能够满足分析的要求，请说明采用价值分析基准日的价格作为取值依据的合理性。

回复：

1、历史年度煤炭价格相关资料显示，煤炭价格在2011年至2015年底期间经历了从高峰到低谷的一个完整变化周期，2016年煤炭价格从低谷开始反弹持续上涨。由于煤炭价格波动性较大，很难对未来的煤炭时点价格作出准确预测，基于价值分析的需要，公司设定未来煤炭价格在合理区间稳定。

2、煤炭价格周期为2011年至2015年底是因为在此间煤炭价格经历了从高峰到低谷的一个完整变化周期。由于设定未来煤炭价格稳定，价格变化周期的煤炭均价对未来煤炭均价的预测有可参考性，因此，评估师对未来煤炭价格的预测是以2011年至2015年价格变化周期的煤炭均价为主要定价依据，结合价值分析基准日的煤炭市场行情，对未来煤炭价格作出的综合判断。

问题二：关于收到业绩补偿款事项

（一）1186万元的资金划转流程（包括不限于时间、金额、资金收付款方名称等）、资金最终来源、有关协议约定等。

回复：

2013年，山东矿机变更募集资金投向用以收购及增资山东信川机械有限责任公司（以下简称“山东信川”），共计取得山东信川60%股权，同时，协议约定由山东信川原股东潍坊信川投资有限公司、孙爱民（2015年将全部股份转让给李伟）、安丘八方投资有限公司对山东信川作出了业绩承诺。

2013年和2014年，山东信川未实现承诺业绩，根据业绩承诺，业绩承诺方补偿公司3,648,589股。

2015年度山东信川仍未实现承诺业绩，主要原因是市场形势严峻，如果再以股份补偿公司，将严重打击原股东的积极性，对山东信川的发展不利，所以2016年12月公司与业绩补偿方签署了相关业绩补偿补充协议，约定2015年度的业绩补偿由承诺方以现金方式补偿给公司。

因业绩承诺方潍坊信川投资有限公司、李伟、安丘八方投资有限公司资金紧张，特向赵笃学借款1,186万元，并于2016年12月1日签订了借款协议。2016年12月23日，赵笃学将1,186万元借予业绩承诺方潍坊信川投资有限公司、李伟、安丘八方投资有限公司；同日，业绩承诺方分别将上述款项支付给山东矿机。

（二）请你公司严格按照《企业会计准则》的相关要求，依据实质重于形式的原则，对该项交易是否构成权益性交易做出合理的判断并说明原因，同时请审计机构发表专项意见。

回复：

山东矿机收到业绩补偿1,186万元，系依据《关于山东信川机械有限责任公司增资扩股及股权转让协议》及补充协议中关于业绩补偿规定，业绩承诺方对山东矿机进行的现金补偿，并非为企业控股股东、控股股东控制的其他关联方、企业的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为。按照《企业会计准则》规定，应当确认为当期收益。同时，业绩承诺方向赵笃学借款1,186万元，系双方真实的意思表示，借款协议真实有效，且资金流水与借款协议相符。

具体详见审计机构出具的专项意见。

备查文件

1、北京中和谊资产评估有限公司关于山东矿机监管意见函所涉出售柏树坡股权事项的专项意见

2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东矿机有关事项的监管意见函专项意见

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

2017年5月10日