四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会
第六十五次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-023号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会
第六十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次会议于2017年5月10日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2017年5月8日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于为子公司2017年度融资提供担保的议案》
为满足公司经营和发展需要，同意公司为控股子公司重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司在合计不超过10亿元（含）的额度内申请的融资，与其另一股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司按持股比例共同提供担保，有效期自该事项通过2017年第二次临时股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。
具体内容详见公司临2017-024号《关于2017年度对子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017 年5月26日（星期五）召开“2017年第二次临时股东大会”，会议通知另见公司临2017-025号公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2017年5月11日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-024号
四川西部资源控股股份有限公司
关于2017年度对子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币6.6亿元（含），已实际累计为恒通客车提供的担保金额为人民币2.06亿元、为恒通电动提供的担保金额为人民币0.54亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，同意公司为控股子公司恒通客车、恒通电动在合计不超过10亿元（含）的额度内申请的融资，与其另一股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司按持股比例共同提供担保，初步估计的担保额度如下：
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上述事项已经公司于2017年5月10日召开的第八届董事会第六十五次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保授信总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2017年第二次临时股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，由公司对表中子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。
上述担保额度的有效期自通过2017年第二次临时股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。
二、被担保人基本情况
（一）重庆恒通客车有限公司
1、基本情况
名 称：重庆恒通客车有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区翔宇路888号
法定代表人：谢跃红
注册资本：22,800万元
成立日期：2003年7月4日
营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日
经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。
3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通客车总资产87,438.64万元，总负债10,3268.15万元，净资产-15,829.51万元，资产负债率118.10%。
（二）重庆恒通电动客车动力系统有限公司
1、基本情况
名 称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
法定代表人：谢跃红
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011年11月23日
营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日
经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。
3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通电动总资产32,336.42万元，总负债16,497.91万元，净资产15,838.51万元，资产负债率51.02%。
根据业务发展和融资安排，恒通电动资产负债率预计可能会超过70%。
三、担保的主要内容
具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，各子公司为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向各子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，各子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币40.33亿元（不含本次担保），实际担保金额为人民币5.13亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的131.72%和16.75%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。
若本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币46.93亿元，实际担保金额为人民币11.73亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的153.27%和38.31%。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2017年5月11日
证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2017-025号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月26日15点00分
召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月26日
至2017年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，详见 2017年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2017年5月25日（星期四），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2017年 5月 25日下午4:30）。
六、 其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2017年5月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、公司第八届董事会第六十五次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
