广东明珠集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2016年年度报告的事后审核问询函的公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2017-024

广东明珠集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2016年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年5月10日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0529号），现将全文公告如下：

广东明珠集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从委托贷款情况、项目投资情况、一级土地开发项目等进一步补充披露下述信息。

一、关于委托贷款情况

1.年报显示，自2014年起公司对广东云山汽车有限公司（以下简称云山汽车）提供委托贷款3亿元，主要用于偿还云山汽车贷款及流动资金，贷款期限3年。截止报告期末，委托贷款余额为2亿元，2016年实现委托贷款收益合计1152万元。此外，云山汽车为公司第一大客户，2016年公司对云山汽车的销售额高达2711万元，且公司持有云山汽车15%的股权。请补充披露：（1）结合上市规则及企业会计准则，说明公司与云山汽车是否存在关联关系；（2）近三年云山汽车的经营情况及财务指标，包括营业收入、营业成本、营业利润、毛利率及同比变化情况；（3）本期公司对云山汽车委托贷款的发生额，并结合云山汽车经营情况，说明上述贷款是否能够按期收回。请会计师核查后发表意见。

2.年报披露，自2015年起公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）发放5亿元贷款，主要用于大顶矿业补充流动资金，贷款期限3年，担保物为采矿权证。同时公司为大顶矿业的参股股东，持有大顶矿业19.9%的股权。请补充披露：（1）近三年大顶矿业的经营情况及财务指标，包括营业收入、营业成本、营业利润、毛利率及同比变化情况；（2）自查并说明大顶矿业是否按要求提供采矿权证作为担保；（3）结合大顶矿业的经营情况，说明上述贷款是否能够按期收回。请会计师核查后发表意见。

二、关于项目投资情况

3.年报披露，公司子公司广州阀门分期向广东富兴出资不超过5.6亿元，用于“经典名城”房地产开发项目的工程建筑款。广东富兴自出资的次月起按月以 18%的年分配率向广州阀门分配利润，并自项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至36个月合作期限届满还清。截至2016年末，广州阀门累计对该项目投资3.05亿元。工商登记资料显示，云山汽车、富兴贸易的法定代表人均为徐毅坚。（1）结合公司与徐毅坚旗下公司的资金、业务往来情况，说明公司与广东富兴是否存在关联关系；（2）根据前期信息披露，广东富兴2015年末净利润-44.2万元，请补充披露广州阀门出资至今广东富兴逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料；（3）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用。请会计师对前述问题核查后发表意见。

4.年报披露，2016年12月5日，公司子公司明珠置地分期向鸿源地产出资不超过5.9亿元，用于支付“鸿贵园”房地产开发项目的工程建筑款。鸿源地产自出资的次月起按月以18%的年分配率向明珠置地分配利润，鸿源地产自项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至48个月合作期限届满当月还清。截至2016年末，明珠置地累计对该项目投资5.86亿元，项目收益为616万元。请补充披露：（1）前述合同约定，出资次月起获得利润分配，请说明公司2016年12月出资，2016年即披露获得收益的原因及依据；（2）结合合同内容和收益情况，说明是否存在先提供资金后签订并披露合同或在2016年提前确认2017年的分配利润的情况；（3）补充披露鸿源地产逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料；（4）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用；（5）结合兴宁市房地产销售现状，说明“经典名城”和“鸿贵园”两项房地产开发项目的投资能否按期收回，公司资产负债表中对应的8.9亿元其他流动资产是否存在减值或坏账风险。请会计师对前述问题核查后发表意见。

5.年报披露，公司前期董事会决议为广东鸿源集团提供2600万元委托贷款。公司第三、第四大销售客户分别为鸿源机电、鸿源建筑，销售额合计2188万元。公开资料显示，鸿源集团、鸿源地产、鸿源机电、鸿源建筑均为何全君及其亲属旗下资产。经核实，何全君2010年11月至2011年5月，任广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司董事长、总经理。请结合公司与何全君及其亲属旗下资产的资金、业务往来情况，说明公司与鸿源机电、鸿源地产、鸿源建筑是否存在关联关系。请会计师核查后发表意见。

三、关于一级土地开发项目

6.2014年公司与兴宁市政府签订相关合作协议，公司、兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称城投公司）、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司），负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目” （以下简称合作项目） 。公司持有该运营公司92%的股权，并将其纳入合并报表范畴。请补充披露：（1）上述合作项目涉及公司本期其他流动资产科目，金额高达20亿元。请补充说明相关资产计入流动资产的会计处理依据；（2）2016年3月5日，公司披露公告将《合作协议》第三十条和《建设合同》第十四条修改为“南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让底价、出让款项支付方式、出让时间和方式等由合同当事人按照法律法规的规定共同研究后由兴宁市人民政府确定”。请根据上述修订，结合政府对相关活动的主导能力及企业会计准则关于控制的定义，说明公司是否拥有对被投资方的权力；（3）根据协议，运营公司的收益包括：兴宁市政府每月支付的与合作项目贷款利息相等的专项资金。如运营公司出现亏损，政府将在下一年支付与其当年亏损额相等的专项资金。兴宁市政府根据缴纳的运营公司注册资本，按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金。请结合公司每月收取兴宁市政府专项资金的情况，补充说明公司是否因参与投资方相关活动而享有可变回报；（4）根据协议，运营公司完成地块开发后将其移交给政府，并取得相应地块土地出让金及其他收益作为业务收入。在利润分配上，当年可分配利润将优先分配给城投公司，扣除优先分配利润后仍有剩余的，将按照运营公司各股东的实际已缴出资比例分配。请公司结合土地一级开发业务的主要参与方及各方具体业务安排、运营公司各股东的出资比例、约定的利润分配方式等，说明公司是否有能力运用对被投资方的权利影响其可变回报，从而对其实现控制并纳入并表范围。请会计师对前述问题核查后发表意见。

四、关于经营情况

7.年报披露，公司主营业务为贸易、实业投资、参与PPP项目合作，致力于土地一级开发。报告期，公司实现营业收入2.4亿元，其中贸易类业务规模收缩，实现营业收入7876.22万元，同比下降10.38%。请补充披露：（1）近两年公司贸易类业务的营业收入、营业成本、营业利润及同比变化情况；（2）结合国内贸易行业的现状及公司贸易业务的持续盈利能力，说明公司未来主营业务的发展方向、是否拟逐步缩减贸易规模、是否拟对目前的主营业务进行调整。

五、其他问题

8.年报披露，公司期末余额前五名的应收账款余额为3047.76万元，占应收账款的76.5%，坏账准备期末余额174.33万元。请按照应收账款前五名的对象名称，补充披露相应的交易事项、关联关系、账龄、坏账准备计提的依据。

9.年报披露，期末余额前五名的其他应收款共计694.25万元，其中账龄5年以上的其他应收款期末余额494.25万元，占比71.19%。请补充披露前五名对象、相应的交易事项及交易金额、是否属于关联方、其他应收款长期未收回的原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月10日披露本问询函，并于2017年5月16日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月十一日