张家界旅游集团股份有限公司关于2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行股票的提示性公告

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-026

张家界旅游集团股份有限公司关于2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行股票的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会和股东大会审议通过，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”、“发行人”、“公司”）拟向不超过10名特定对象（包括公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司及其他不超过9名特定对象）非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元。2016年11月23日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发审委会议审核通过。

发行人于2017年4月22日公告《2016年年度报告》，显示公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润6,115.59万元，同比下降46.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,151.66万元，同比下降45.38%。发行人于2017年4月29日公告《2017年第一季度报告》，显示公司2017年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润1,057.95万元，同比增长445.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-778.04万元，较上年同期下降478.37%。公司就前述业绩变动情况作出了说明，具体内容详见以下附件部分。

公司董事会将根据本次非公开发行后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2017年5月10日

附：

张家界旅游集团股份有限公司

关于2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项

不影响非公开发行股票的说明

一、公司2016年度及2017年第一季度业绩变动情况及原因分析

（一）公司2016年度业绩下滑情况及原因分析

1、公司2016年度业绩下滑情况

2016年度，公司实现营业收入59,218.33万元，同比下降12.25%；实现净利润6,044.17万元，同比下降47.14%；实现归属于母公司所有者的净利润6,115.59万元，同比下降46.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,151.66万元，同比下降45.38%。

公司2016年利润表主要项目与2015年相比的变动情况如下：

单位：万元

■

2、公司2016年度业绩下滑的原因

公司2016年业绩下降的主要原因如下：

（1）营业收入及营业毛利下降

公司2016年度 实现营业收入59,218.33万元，较2015年度减少8,269.67万元，同比下降12.25%；2016年度营业成本35,836.83万元，较2015年度减少2,464.85万元，同比下降6.44%；2016年度实现营业毛利23,381.50万元，较2015年度减少5,804.82万元，同比下降19.89%。公司2016年度营业收入下降主要受杨家界索道及张家界中旅营业收入下降以及2016年全面实行营改增的影响。公司2016年度营业收入及营业毛利下降的主要原因具体如下：

1）公司2016年杨家界索道业务收入较2015年减少5,927.82万元，同比下降43.37%。杨家界索道业务收入同比下降主要原因有：①张家界武陵源核心景区游客进出景区的方式主要有杨家界索道、天子山索道和百龙天梯，三条线路处于相互竞争状态，天子山索道2015年全年均处于停运状态，因此杨家界索道2015年接待游客人次大幅增加，使杨家界索道2015年收入大幅增长；而2016年2月天子山索道恢复运营后逐步分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争状态，从而导致杨家界索道2016年营业收入较2015年大幅下滑；②2016年张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建，部分旅行社调整了进山线路，导致乘坐杨家界索道的游客相应减少；③公司2016年5月全面实行“营改增”后增值税销项税额不再计入营业收入使得营业收入相应减少。

公司杨家界索道业务2016年度营业收入大幅下滑相应导致公司2016年索道业务营业毛利较2015年度减少4,808.52万元，同比下降54.95%。

2）公司2016年度旅行社业务收入较2015年度减少2,575.63万元，同比下降11.29%，旅行社业务收入同比下降主要受张家界中旅散客接待量占比提升，旅行社业务结构发生一定变化的影响。由于散客收入仅包含当地交通费、导游服务费等基本服务费用，致使2016年度旅行社业务收入有所下降。由于公司旅行社业务收入销售净利率极低，旅行社业务收入下降对2016年度业绩下滑未产生重要影响。

（2）税金及附加下降

公司2016年度税金及附加为1,321.85万元，较2015年度减少1,458.50万元，降幅为52.46%。税金及附加同比减少主要由于公司自2016年5月1日起全面实行营业税改征增值税，2016年计入税金及附加项目的营业税同比减少1,980.14万元。营业税改征增值税前后公司相关流转税负总体无明显变化，对公司2016年业绩变动未产生重要影响。

（3）管理费用增加

公司2016年度管理费用为7,675.39万元，较2015年度增加1,273.44万元，增幅为19.89%。管理费用同比增加主要受公司本次募投项目大庸古城新增土地使用权摊销1,231.23万元影响所致。

（4）财务费用增加

公司2016年度财务费用为1,624.81万元，较2015年度增加801.43万元，增幅为97.33%。财务费用同比增加主要系公司为满足本次募投项目大庸古城项目建设资金需要，2016年新增项目借款3亿元致当期利息支出增加所致。

综上所述，公司2016年业绩较2015年大幅下滑主要是由于：（1）2015年因索道业务竞争对手天子山索道停运检修使得2015年索道业务业绩大幅增长，因此公司2015年业绩具有一定的特殊性。2016年天子山索道恢复营运后，当地索道业务市场恢复到竞争状态，同时，受张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建原因的影响，杨家界索道2016年接待的购票人次及售票收入同比大幅下降，进而导致杨家界索道业务业绩同比大幅下降；（2）公司本次募投项目大庸古城项目2016年投入建设，新增大额土地使用权摊销费用及借款利息费用。但与2014年度相比，公司经营业绩总体较为稳定，财务状况正常，未出现重大不利变化。

（二）公司2017年第一季度业绩变动情况及原因分析

1、公司2017年第一季度业绩情况

2017年第一季度，公司实现营业收入6,918.82万元，同比下降23.85%；实现净利润1,061.53万元，同比增长401.40%；实现归属于母公司所有者的净利润1,057.95万元，同比增长445.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-778.04万元，较上年同期下降478.37%。

公司2017年第一季度利润表主要项目与2016年第一季度相比的变动情况如下：

单位：万元

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2、公司2017年第一季度业绩变动原因

公司2017年第一季度业绩变动的主要原因如下：

（1）因张家界市区至景区道路和张家界高铁站工程建设期间实行交通管制等原因，导致从张家界国家森林公园入口前往杨家界索道的人数减少，使得杨家界索道实现的营业收入及营业毛利同比下降。

（2）本次募投项目大庸古城新增土地使用权摊销及项目借款利息支出941.87万元使得管理费用及财务费用同比大幅增加。

（3）公司所属张家界国际大酒店报告期内收到张家界市永定区征地拆迁服务中心土地征收补偿款2,418.16万元（详见巨潮资讯网《关于收到国有土地使用权回收补偿款的公告》2017-009），使得当期营业外收入大幅增加。

上述因素的综合影响使得公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润较2016年增长864.05万元，同比增长445.62%，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降983.67万元，同比下降478.37%。若扣除本次募投项目大庸古城项目新增土地使用权摊销及项目借款利息支出941.87万元，公司2017年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年第一季度基本持平，公司经营情况未发生重大不利变化。

二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

发行人本次非公开发行股票上会稿申请材料于2016年11月21日申报证监会，并于2016年11月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

发行人于2017年4月22日公告《2016年年度报告》，显示公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润6,115.59万元，同比下降46.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,151.66万元，同比下降45.38%。发行人于2017年4月29日公告《2017年第一季度报告》，显示公司2017年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润1,057.95万元，同比增长445.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-778.04万元，较上年同期下降478.37%。

保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中对可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。具体如下：

“（四）经营业绩下滑的风险

得益于人们生活水平的提高、闲暇时间的增多、健康意识的增强和旅游消费观念的改变，公司所在的旅游行业呈现平稳较快发展势态；同时由于公司盈利能力较强的全资子公司杨家界索道公司于2014年4月正式投入运营，其竞争对手天子山索道2015年停运以及2015年与魅力湘西合作等营销政策的推出等多重因素的综合影响，公司经营业绩在2015年实现了快速增长。

2016年1-6月，发行人净利润较2015年同期下滑约27.38%，其中杨家界索道业务营业收入、毛利分别下降约45.55%、52.88%，主要影响因素有：（1）天子山索道恢复运行大量分流杨家界索道的客源；（2）森林公园门票站停车场改建、老木峪隧道封闭维修导致乘坐杨家界索道的游客减少；（3）公司人员编制增加导致的人工成本费用增加；（4）武陵源核心景区周边卫星景点分流部分客源。其中，天子山索道恢复运行导致的杨家界索道业绩下滑具有不可逆性，且预计短期内难以恢复，同时考虑到市场竞争加剧、产业政策可能发生变化等因素的影响，若公司自身未能及时调整经营战略以应对相关影响或适应相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现继续下滑的风险，提请投资者注意风险。”

保荐机构也在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》“第三节对本次发行的推荐意见”之“四、发行人的主要风险提示”中对发行人所面临的上述经营业绩下滑风险进行了揭示。

由于在发审会前公司未能预计到2016年度业绩下滑超过30%，因此除发行人披露《2016年第三季度报告》及保荐机构在本次非公开发行申报文件中提示相关业绩下滑风险外，发行人未就业绩下滑事项另行进行相关信息披露。2017年4月13日，公司获得2016年度初步核算的财务数据后，及时披露了《2016年度业绩快报》，就公司2016年度主要财务数据和指标、经营业绩和财务状况情况进行了说明，并提请投资者注意投资风险。同日，公司披露了《2017年第一季度业绩预告公告》，就公司2017年第一季度业绩预计情况及变动原因进行了说明，并提请投资者注意投资风险。

三、公司业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

（一）公司未发生影响公司持续经营的重大不利变化

1、张家界市旅游业维持持续增长趋势

作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，旅游收入逐年大幅度增加。2016年张家界全年景点接待旅游人数6,143万人次，比上年增长21%，实现旅游总收入443.1亿元，同比增长30%。整体而言，张家界市旅游业维持持续增长趋势，行业发展趋势较为乐观。

2、杨家界索道业务未来经营情况有望得到改善

天子山索道2015年全年均处于停运状态，因此杨家界索道2015年接待游客人次大幅增加，使杨家界索道2015年收入大幅增长；而2016年2月天子山索道恢复运营后逐步分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争状态，从而导致杨家界索道2016年营业收入较2015年大幅下滑。尽管天子山索道恢复运行导致的杨家界索道业绩下滑具有不可逆性，且预计短期内难以恢复，因此也使得公司经营业绩仍面临一定的压力。但未来得益于以下因素，杨家界索道的业务有望得到实质性的改善：

（1）目前，张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建已基本完成，其对杨家界索道客流的负面影响已基本消除；

（2）张家界市区至景区道路交通管制预计将持续至2018年，待未来交通管制解除后，其对杨家界索道客流的负面影响将会消除；

（3）张家界高铁站工程建设已于2016年9月开工建设，预计建设工期3年。高铁站建成并投入使用后，将对杨家界索道客流带来正面影响；

（4）武陵源中湖（注：杨家界索道所在地）至永定教字垭一级公路已于2016年开工建设，预计两年内建成并投入使用，该公路建设完成后将进一步改善杨家界索道的交通状态，将对杨家界索道客流带来正面影响。

综上所述，由于上述部分负面影响在2017年仍将持续，因此2017年杨家界索道业务仍将受到一定的负面影响。但随着2018年起，上述负面影响因素将逐步消除，同时正面影响因素将逐步体现，杨家界索道的经营情况将有望逐步改善，其盈利能力将得到改善。

3、募投项目的实施将促进公司转型升级，提升公司盈利实力

本次募投项目建成后，将有效满足市场对文化休闲旅游产品的需求，提升公司原有业务的薄弱环节，为公司注入新的盈利增长点；同时增强公司现有景区、环保车、索道、观光电车及旅行社等板块间的联动效应，进而推动公司产品从观光型向文化休闲型转型升级，丰富公司的旅游产品，构筑完整的旅游产品体系，并通过整合营销和引流作用，提高公司的盈利能力。

因此，虽然发行人未来经营业绩仍面临一定的压力，但不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

（二）公司2017年经营计划情况

根据国内及张家界市旅游市场发展情况以及公司自身业务发展情况，公司制定了2017年度经营计划，并于2017年4月21日召开九届董事会第八次会议暨2016年度董事会审议通过了《关于审议〈公司2017年度经营计划〉的议案》。

根据公司2017年度经营计划，公司2017年经营计划情况如下：

1、营业收入：由于通往杨家界索道的道路实行交通管制，因此杨家界索道2017年计划接待游客人数将会有所下滑。公司主要业务中，除杨家界索道外，环保客运、十里画廊观光电车及宝峰湖业务将受益于武陵源核心景区人数的持续稳定增长，其2017年计划接待游客数量将有所增长；此外，由于张家界市区通往张家界国家森林公园的道路实行交通管制，因此游客主要由武陵源进入核心景区，而公司十里画廊观光电车及宝峰湖等景点地理位置紧邻武陵源，因此十里画廊观光电车及宝峰湖业务还将受益于该因素的正面影响而实现增长。综上所述，公司环保客运、十里画廊观光电车及宝峰湖等主要业务2017年计划接待游客人数与2016年相比将实现增长，预计增长幅度为5%~15%。整体而言，公司2017年营业收入预计将实现增长。

2、成本费用：由于大庸古城项目新增土地使用权摊销及项目借款利息支出，因此2017年度成本费用将有所增加，但因大庸古城项目土地使用权已于2016年7月开始摊销，因此2017年新增土地使用权摊销金额预计仅为1,231.23万元，增长幅度有限。此外，公司还将加大对成本费用的管控，尽最大限度控制成本费用的增长，提升公司的经营利润。

综上，在上述预计情况下，公司预计2017年度经营情况与2016年度相比将保持平稳发展。

上述公司2017年度经营计划系根据公司目前的经营状况作出，如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等因素影响，视情予以调整。

此外，上述公司2017年度经营计划仅为公司管理层基于公司目前的经营情况对2017年度经营情况的初步预计，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

四、公司业绩下滑对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将借助张家界优质的自然资源禀赋，深度挖掘休闲旅游市场的潜力，充分发挥观光旅游与休闲旅游的协同效应，顺应休闲旅游市场的发展趋势，带动张家界中高端城市休闲旅游圈的发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成后，将有利于公司扩大现有产品规模和自主创新能力，对公司开拓新的旅游业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义。

大庸古城项目是公司“积极拓展休闲度假项目”，“弥补公司休闲度假游的短板，促进公司业务结构的升级”业务战略规划的重要一环，是实现公司中长期发展战略的重要措施，对于公司实现上述中长期规划战略目标具有重要意义。公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况均未发生实质性不利变化，公司2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动未对本次募投项目构成重大不利影响。截至目前，公司正在开展大庸古城项目的主体建筑工程施工。

综上所述，公司2016年业绩下滑及2017年第一季度业绩变动，不会对大庸古城项目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响。公司仍将继续实施本次募投项目，积极推动公司产品从观光型向文化休闲型转型升级。

五、公司业绩下滑对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与张旅集团实际情况对照如下：

■

截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、保荐机构核查情况

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，保荐机构对公司2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》及《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事项进行了风险揭示。

2、虽然发行人2017年经营业绩仍面临一定的压力，但发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

3、发行人2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动未对本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目，积极推动公司产品从观光型向文化休闲型转型升级。

4、发行人2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。

张家界旅游集团股份有限公司

2017年5月10日