茂业商业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-034号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的议案》。

《茂业商业关于为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的公告》具体内容详见同日于《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2016年5月26日召开2016年第三次临时股东大会，股东大会通知详见同日于《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一七年五月十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-035号

茂业商业股份有限公司关于

为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称:

1、 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）；

2、 资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的维多利集团上游供货商和下游经销商（以下简称“优质供货商和经销商”）；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为维多利集团提供的担保金额40,000万元人民币, 累计已为其提供的担保金额为111,550万元人民币（不含本次）；本次为优质供货商和经销商提供的担保金额5,000万元人民币，累计已为其提供的担保金额为0元（不含本次）；

●本次担保是否有反担保:公司为维多利集团提供的担保无反担保，为优质供货商和经销商提供的担保，以其对维多利集团的应收账款、法人或个人资产作为反担保；

●对外逾期担保:无。

一、贷款及担保情况概述

根据公司经营发展及增强商品供应链稳定性的需要，本公司控股子公司维多利集团拟向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“民生呼市分行”）申请综合授信40,000万元人民币，授信期限1年。根据《综合授信合同》，其中35,000万元用于维多利集团零售百货商品类采购及日常经营性流动资金支出，5000万元用于维多利集团与其合作的优质供货商和经销商在民生呼市分行的借款承担担保责任。维多利集团可在5000万元的额度内决定具体借款的优质供货商和经销商、借款金额及担保相关事项。

本公司拟与民生呼市分行签署《最高额保证合同》，对该笔40,000万元综合授信提供最高额保证担保；维多利集团全资子公司内蒙古鲁弟房地产有限公司(以下简称“鲁弟房地产”)拟与民生呼市分行签署《最高额抵押合同》，以其自有的46,882.03平方米商业用房面积及对应的土地使用权提供抵押担保。维多利集团拟与民生呼市分行签署《最高额保证合同》，为优质供货商和经销商提供5000万元最高额保证担保，优质供货商和经销商以其对维多利集团的应收账款、法人或个人资产作为反担保。

上述贷款及担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）维多利集团：成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。

截至2017年3月31日，维多利集团主要财务指标：资产总额：414,677.08万元，净资产9187.15万元，营业收入108,594.26万元，净利润为6295.25万元，资产负债率97.78% （上述财务数据未经审计）。

（二）资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的供货商和经销商。截至本公告日，需提供担保的优质供货商和经销商尚未确定，暂无法确定具体被担保对象及其主要财务指标。

三、担保协议主要内容

（一）抵押担保

1、抵押人： 鲁弟房地产

2、抵押资产：以鲁弟房地产名下的位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-2至5层商业房产（呼房权证新城区字第

2011162311号，建筑面积合计46,882.03平方米）及对应的土地使用权（呼国用（2010）第00326号）抵押；

3、担保金额：40,000万元。

4、保证范围：最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。

（二）保证担保

1、担保人:本公司及维多利集团

2、担保金额：本公司为维多利集团提供40,000万元，维多利集团为优质

供货商和经销商提供5000万元。

3、保证范围：主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：主债务到期后两年。

（三）反担保

1、担保人：优质供货商和经销商

2、担保金额：合计5000万元人民币

3、保证范围：维多利集团为其提供担保的贷款款项，包括但不限于：借款方未清偿贷款方的本金、利息（包括加息、罚息）、违约金、贷款方实现债权的费用。

4、担保方式：优质供货商和经销商以其对维多利集团的应收账款、法人或个人资产提供抵押担保。

5、担保期限：反担保合同生效至维多利集团依照主合同承担担保责任后两年。

四、董事会意见

董事会认为：

1、维多利集团为本公司控股子公司，向民生呼市分行申请人民币40,000万元综合授信额度，有利于补充其内部流动性，保证其日常经营和资金需求；本公司为维多利集团申请的银行授信提供担保，体现了上市公司对控股子公司的支持，同时有利于满足其融资需求，符合公司整体发展的需要。公司对维多利集团日常经营具有控制权，且该公司具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益。

2、同时，公司及维多利集团为资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的供货商和经销商提供总额为5000万元担保，体现了公司对供货商和经销商的支持。公司拟提供担保的优质供货商和经销商与维多利集团有良好、长期的合作关系，对其经营情况较为了解，同时，优质供货商和经销商以其对维多利集团的应收账款、法人或个人资产作为反担保，可有效控制风险。

2017年5月10日，公司第八届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的议案》。并授权公司董事长及经营团队根据公司资金需求情况，在上述授信额度及担保期限内代表公司签署贷款及担保合同等所有相关法律文件，并办理贷款及担保相关事项。同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

本次关于为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的议案，是为了确保公司及控股子公司经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，以及增强商品供应链稳定性，符合公司整体发展的需要。被担保对象维多利集团经营情况稳定，为公司持股70%的控股子公司，公司承担的担保风险可控。为优质供货商和经销商提供担保，体现了公司对优质供货商和经销商的支持，优质供货商和经销商以其对维多利集团的应收账款、法人或个人资产作为反担保，可有效控制风险。关于公司为控股子公司及其供货商和经销商贷款提供担保的议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害公司及公司股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保数量约为17,550万元人民币（不含本次），公司对控股子公司提供的担保总额约为376,000万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的3.94% 、84.31%。无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、维多利集团营业执照；

4、维多利集团最近一期财务报表；

5、担保协议。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一七年五月十一日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-036号

茂业商业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日14点30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年5月11日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2017 年5月22日至5月23日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：郑怡、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、 其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2017年5月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-037号

茂业商业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

2017年5月8日至5月10日，公司股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股价异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及实际控制人，现将核实情况说明如下：

（一）本公司因筹划非公开发行事项，股票于2016年5月26日起停牌。2016年6月6日公司第七届董事会第六十九次会议审议通过了2016年度非公开发行股票暨关联交易预案等相关议案，2016年6月7日公司股票复牌。2016年8月10日公司第八届董事会第二次会议及2016年8月26日公司2016年第七次临时股东大会审议通过了非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）及相关议案。2016年9月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162715号）。2016年11月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）。2016年11月27日公司第八届董事会第九次会议、2016年12月14日公司2016年第十次临时股东大会、2016年12月19日公司第八届董事会第十次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关议案，并于2016年12月20日发布了《〈茂业商业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》。目前，该事项仍待相关部门审批。

（二）公司目前经营情况正常，市场环境、行业政策未发生重大调整，营业成本和销售未出现大幅波动。

（三）公司、控股股东及实际控制人除已披露的公开信息外，不存在与公司相关的其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（四）公司未发现需澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

（五）本次股票异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一七年五月十一日