江苏龙蟠科技股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2017-013

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700元。上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金专户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：

1、三方监管协议

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2、四方监管协议

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三、募集资金监管协议主要内容

（一） 关于募集资金三方监管协议

公司（甲方）与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（统称为乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、公司已在南京银行股份有限公司新港支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0129260000000164，该专户仅用于运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目，不得用作其他用途。在招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为125903537310905，该专户仅用于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目，不得用作其他用途。在中国工商银行股份有限公司南京汉府支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为4301015819100333518，该专户仅用于年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人成曦、支洁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）关于募集资金专户存储四方监管协议

公司（甲方）、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司（乙方）与招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行（丙方）、国泰君安证券股份有限公司（丁方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

1、乙方为甲方的全资子公司，甲方通过乙方实施募投资金投资项目：年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

2、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为125905260110907，截止2017年5月9日，专户余额20,000万元。该专户仅用于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目，不得用作其他用途。

3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

5、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人成曦、支洁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

7、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2017年 5月11日