珠海艾派克科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-041

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，会议通知分别于2017年5月5日和2017年5月9日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

公司于2015年10月11日的第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日的2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并披露《非公开发行A股股票预案》。

公司于2016年12月12日的第五届董事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》并予以公告披露。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对本次非公开发行股票方案进行再次调整。

具体详见公司2017年5月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告》。

二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》

公司于2015年10月11日第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日的2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并披露《非公开发行A股股票预案》。

公司于2016年12月12日的第五届董事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》，并披露了《非公开发行A股股票预案(修订稿)》

公司根据本次董事会审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了再次修订。

具体详见公司2017年5月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》。

三、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于三次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会同意公司三次修订本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

具体详见公司2017年5月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于三次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》

四、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

公司于2015年10月11日的第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日的2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》，并披露了《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

公司于2016年12月12日的第五届董事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》，并披露了修订后的《公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告进行再次更新。

更新后的《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司于2015年10月11日的第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日的2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》，并披露了《公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对公司前次募集资金使用情况报告进行更新。

更新后的《珠海艾派克科技股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-042

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，会议通知分别于2017年5月5日和2017年5月9日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

公司于2015年10月11日第四届监事会第十九次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并披露《非公开发行A股股票预案》。

公司于2016年12月12日第五届监事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》并予以公告披露。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对本次非公开发行股票方案进行再次调整。

具体详见公司2017年5月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告》。

二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》

公司于2015年10月11日第四届监事会第十九次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并披露《非公开发行A股股票预案》。

公司于2016年12月12日第五届监事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》并予以公告披露。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，监事会同意根据本次审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了再次修订。

具体详见公司2017年5月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》。

三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

公司于2015年10月11日第四届监事会第十九次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》，并披露了《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

公司于2016年12月12日第五届监事会第九次会议和2016年12月28日的2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》并予以公告披露。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告进行再次更新。

更新后的《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司于2015年10月11日第四届监事会第十九次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》，并披露了《公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

结合公司生产经营与战略发展的实际需要，同意对公司前次募集资金使用情况报告进行更新。

更新后的《珠海艾派克科技股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年五月十二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2017-043

珠海艾派克科技股份有限公司

关于调整公司2015年非公开发行

股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年5月11日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经公司综合考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下：

1、调整募集资金投向

调整前的募集资金投向：

公司本次非公开发行募集资金总额不超过213,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

调整后的募集资金投向：

公司本次非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

2、调整发行数量

调整前的发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过76,701,476股（含76,701,476股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

调整后的发行数量：

本次非公开发行股票数量调整为不超过 51,584,443股（含51,584,443股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2017-044

珠海艾派克科技股份有限公司

关于三次修订非公开发行股票摊薄

即期收益的风险提示及采取措施的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司三次修订了本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于2017年12月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量不超过为51,584,443股（含本数），按照上限计算；

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过143,250万元，按照上限计算且不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、公司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。预计本次利润分配将派送现金30,360,720.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。利润分配将于2017年6月实施完成；

6、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为28,126.08万元，2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,107.51万元。

假设2017年归属于上市公司股东的净利润分别较2016年持平、增长10%和增长20%。

7、2016年非经常性损益对归属于上市公司的净利润影响额为2,075.63万元，假设2017年度非经常性损益影响额与2016年度持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2017年度净利润与2016年度净利润持平

1、包含Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

情形二：2017年度净利润较2016年度净利润增长10%

1、包含Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

情形三：2017年度净利润较2016年度净利润增长20%

1、包含Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买重组费用、Lexmark利润，包括增值的影响的财务指标

单位：元

■

（三）关于测算的说明

1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金14.325亿元，投资于“智能化生产改造项目”、“美国再生耗材生产基地项目”以及“美国研发中心项目”。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、顺应制造业发展趋势进行智能化改造，进一步巩固上市公司龙头地位

本次非公开发行拟对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造，旨在优化生产体系，加快市场响应速度，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。

我国已开始进入中等收入国家阶段，劳动力成本逐年上升；同时正在步入老龄化社会，沿海地区普遍出现招工难。本次智能化改造项目将改变耗材业务线劳动力密集的生产方式，降低人力成本，提高生产绩效。

近年来互联网IT企业跨界竞争使得各行各业都进入互联网时代，打破了传统的商家自身产品迭代节奏，客户对产品的需求、体验对企业的品牌、产品的反作用力越来越明显。抓取用户、贴近用户，最快速度响应用户，并提供持续的创新产品或增值服务是传统企业转型的必然之路。本次智能化改造项目，在研发、设计、计划、投产各环节构建可支撑公司快速、持续创新平台，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，最终形成系统解决方案。智能化改造项目同时培养公司的数据分析能力，从而进一步挖掘数据的价值，发展成为智慧工厂。

本项目完成后，公司在效率提升、品质控制、服务质量方面将有重大提升，增强公司产品品质的稳定性和连续供货的能力，更好地满足客户多样化需求，提高公司整体的抗周期性风险的能力，从而进一步巩固公司行业内的龙头地位。

2、强化SCC海外竞争优势，深化布局再生耗材市场，提高上市公司全球影响力

2015年公司完成对耗材行业巨头美国公司SCC的收购，收购完成之后公司对SCC进行了一系列的整合措施。SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。

SCC总部位于美国北卡罗来纳州，本次发行拟实施的美国再生耗材生产基地项目将依托SCC的地缘优势、市场环境优势、原材料资源优势等，并借助SCC品牌、全球销售渠道和国际销售经验等强化海外竞争优势，实现海外市场的进一步扩展，进而提高上市公司全球的影响力。

美国、日本等发达国际目前十分重视循环经济的发展，同时再生硒鼓产品具有消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品的特征，公司在美国进入再生硒鼓生产领域后，子公司SCC生产的碳粉等耗材部件产品将可直接运用于本项目生产的再生硒鼓等耗材产品之中，迅速打通SCC部件产品进入终端消费者市场的通道，完善其从化工初级产品到商品化产品终端销售的商业生态，更好的支持耗材部件业务线的协同发展。

另一方面，通过在美国建立实施再生耗材生产基地，能充分利用SCC高品质的零配件成本优势以及为客户提供整体化解决方案和增值服务的能力，确保公司的再生耗材产品具备和主要竞争对手在价格和品质上较充分的竞争力。通过本次发行募投项目的实施，从而深化布局再生耗材市场。

3、完整研发布局，提高公司研发能力，加强境内外人才储备

公司坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、通用打印耗材芯片、通用打印耗材及相关部件，本次研发中心建设将研发目标主要设定为耗材兼容性、终端适用性等，有助于在进一步扩充研发实力和行业上下游的完整研发布局。

通过实施本次美国研发中心，公司能够更好地储备境内外的专业人才，进行相应的研究开发。研发中心的建成和实施有助于公司形成长期、稳定、前沿的研发能力和技术平台，紧跟全球最先进的技术发展动态，争取世界领先地位，为公司的国际化经营战略、技术储备及产业化的持续发展提供支持。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、智能化生产改造项目

智能化生产改造项目为在现有硒鼓、墨盒生产线基础上进行智能化改造升级，项目在公司现有厂房内实施。本项目实施后，公司在效率提升、品质控制方面将有较大改善，能更好地满足客户对产品标准化的需求，增强公司的连续供货能力和整体的抗周期性风险的能力。

2、美国再生耗材生产基地项目

美国再生耗材生产基地项目为在美国北卡罗来纳州建设旧硒鼓回收站、分检中心、拆卸清洗及维修中心、碳粉充填中心、装配检测中心和产品包装生产线等主要内容的再生硒鼓生产基地。公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，其中再生打印耗材业务以再生墨盒为主，生产主体为赛纳马来西亚，收入和利润贡献占比较小。本项目实施后，公司在再生硒鼓领域的收入和市场占有率将得到提高，主营业务的产品结构进一步完善。

3、美国研发中心项目

美国研发中心项目为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标的研发中心建设。公司目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、通用打印耗材芯片、碳粉及鼓类等耗材部件，本次研发中心建设将研发目标主要设定为再生硒鼓、碳粉等耗材及耗材配件的兼容性、终端适用性等，有助于进一步扩充研发实力和打印行业上下游的完整研发布局。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立至今，一直保持稳定的核心管理团队和高级管理人员。目前在芯片业务、硒鼓、墨盒等耗材业务条线方面均拥有各类在职工程技术人员数百人，各条线主要骨干带头人员均具备10年以上资深的行业经验，在行业有较强竞争力。同时随着公司业务规模的快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，使运营管理团队积累了充分的国际化管理经验。

公司重视人才的内部培养，将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀人才长期为公司服务。

本次非公开发行募投项目为拟聘用的项目核心成员和其他研发人员均设定了严格的聘用和考核标准，在集成电路芯片及耗材行业的研发从业经验、成功产品经验、汇编语言等方面均采用行业内最高准入标准，保证项目实施的成果和效率。

2、技术储备

公司自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，主要核心技术包括SoC芯片设计与研发、具有完全自主知识产权的Unismart设计与研发、非易失性存储器设计与研发等。

在打印耗材产品领域亦拥有专业的技术研发团队，具有丰富的研发、制造和销售一体化经验，能够同时生产数百种适用于各种品牌打印机用的全系列兼容耗材。公司已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓等耗材市场的约束，为耗材产品的研发、兼容性和产品品质提供了保证。

美国全资子公司SCC在通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品的研发方面一直保持行业内领先地位，高度重视知识产权的积累和储备，保证了SCC全球业务拓展，也为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基础。

3、市场储备

公司耗材业务主要产品在全球已建立广泛的市场，销售网点覆盖全球58个国家和地区，在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，适应当地的市场要求、不断推进产品销售。

在区域方面，针对海外市场，公司以国家或地区为单位，由专人负责某一国家或地区的市场开拓。硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对中国大陆市场，公司主要以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。

公司全资子公司SCC亦拥有丰富的通用打印耗材芯片及部件领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源，通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务，其销售网络具有很强的稳定性，销售渠道覆盖具有深度和广度。

本次非公开发行募投项目拟利用公司及子公司SCC已有的全球性销售渠道、客户基础和经销商资源，具有良好的市场储备和市场前景。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售。

2014年9月公司进行借壳重组，主营业务由继电保护装置、变电站综合自动化系统等变更为集成电路芯片的研发、生产与销售。借壳重组中置入资产为珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权。珠海艾派克微电子有限公司自成立以来，一直从事集成电路设计业务，并逐渐发展为一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。作为国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，公司主要产品和业务包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中ASIC芯片和SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。

2015年7月，公司完成对SCC的跨境并购。SCC的主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。

2015年9月，公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产方式取得完整耗材业务资产，具体为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。通过上述资产重组，发行人新增了通用打印耗材和再生打印耗材业务，并进一步增强了芯片业务和海外业务优势。

公司在通用和再生打印耗材业务方面，继续保持全球市场份额领先的行业地位；打印耗材芯片业保持行业领先，打造具有竞争力的核心部件供应链，对耗材业务形成支撑和保护；继续加强技术和专利能力的建设，打造科技竞争力。

近年来，公司营业收入呈逐年增长趋势，2013年、2014年、2015年及2016年公司营业收入分别为16.17亿元、16.79亿元、20.49亿元和31.23亿元（未包含利盟国际纳入合并范围后的收入）。公司净利润水平稳定，2013年、2014年、2015年及2016年公司净利润分别为3.62亿元、3.50亿元、2.95亿元和5.11亿元（剔除利盟国际纳入归属于母公司净利润及本期利盟购并费用的影响），体现出公司稳健良好的发展态势。

公司未来三年整体战略上，一方面将继续巩固和保持在打印耗材芯片领域的技术领先优势，在此基础上向打印机芯片领域扩展，成为打印机及打印耗材芯片综合方案提供商，结合市场需求，利用技术优势加强横向发展，重点开拓移动互联网终端设备芯片及通用MCU的研发，力争成为国内领先、国际知名的集成电路设计企业；另一方面，寻找整个打印耗材全行业的战略整合与合作机会，纠正行业恶性竞争趋势，良性推广品牌，有序扩大公司在整个耗材市场的占有率。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、产品创新风险及改进措施

集成电路芯片业务方面，公司作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此公司如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对公司的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成公司的业绩波动。耗材业务方面，随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的打印耗材不断推出新产品，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。

公司已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，高度重视技术研发。公司本次募投项目将加大海外研发投入和实力，从而为技术、产品研发与国际接轨打下了坚实基础，有利于降低将来可能出现的产品创新风险。

2、知识产权纠纷的风险及改进措施

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，相关知识产权是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。

公司已拥有完整的研发、技术体系，并结合自身的业务特点组建了专业的知识产权管理架构，制定了完善的知识产权管理制度，不断改进知识产权工作机制，对知识产权进行全面、科学的管理，从而有效防范知识产权研发、申请、使用等各方面的风险。

3、经营管理风险及改进措施

公司2014年9月完成借壳重组，2015年7月完成了对SCC的重大资产购买，2015年9月完成对控股股东赛纳科技耗材业务的重组，2016年11月完成对利盟的重大资产购买。公司业务规模从而快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，运营管理团队更国际化，经营管理的复杂程度进一步提高。

公司已经积累了较为丰富的总部统筹、业务板块自治的管理经验，将进一步根据公司业务特点、人员结构优化管理架构，聘请适合公司未来发展的职业经理人，从经营战略、企业文化、计划财务、人力资源等各方面加强管理。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、拓展业务领域，持续加大产品研发

公司将持续加大打印耗材芯片的研发力度，提高打印耗材芯片种类的覆盖率，提升打印耗材芯片的研发速度，保持和强化公司在打印耗材芯片领域的竞争优势。在打印耗材芯片种类上，根据目前行业发展趋势，SoC芯片将成为打印耗材芯片的主要形式。未来公司将主要以SoC芯片为主要研发方向，提高SoC芯片在销售收入中的比重。随着移动终端电子设备的不断普及，市场对相应的芯片需求不断增加。终端设备芯片涉及到信息保密的问题，信息安全越来越引起重视并成为国家重点战略，应用拥有自主知识产权的芯片有助于提升信息安全。公司高度重视SoC芯片在移动终端芯片领域的应用前景，公司力争在移动终端设备芯片领域实现突破，推出若干款移动终端设备芯片并产业化。

同时Unismart业务是公司未来市场拓展的一个重点方向。Unismart业务可满足客户对回收耗材芯片进行复位以重新利用的需求，具有节能环保的效果，符合市场需求，具有良好的市场前景。公司将把Unismart业务作为重要的业务增长点，加大Unismart的研发投入和营销力度，实现销售收入的快速增长。

耗材业务方面，公司将在墨盒条线保持新品推出速度，通过普通墨盒和专利墨盒巩固并扩大市场份额的路线，专注回收带头产品、高价值产品（如大墨盒与商喷）以及其他边缘性产品，以扩大产品线；进行喷墨打印机技术的储备，加强技术优势，加大高端市场的开发力度。公司将在硒鼓条线聚焦核心产品，打造明星产品，在保持中低端兼容硒鼓的市场份额前提下，以彩鼓和大鼓为主要利润增长点，参与高端市场份额的争夺。

2、推进智能化改造升级，提高生产管理效率

加快采购、生产、销售、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进生产管理智能化升级与改造，在产品研发、工艺设计、线上生产实现自动化、智能化，降低人工成本和效率损耗，提高生产整体效率。进一步升级企业管理信息系统，精细化各模块功能，提升整体管理水平。通过整合外部行业资源，强调质量管理和专利开发，整合供应链资源，有效削减成本。

3、加强人才引进和培育，提升考核和激励举措

公司的发展对人才尤其是研发、管理人才的要求较高。随着公司业务规模的扩张和新产品的研发，公司需要加强人力资源的建设，扩充研发人员规模。人才引进与培养方面，根据业务发展需要，引进优秀的研发人才以及管理人才，形成具有竞争力研发及管理团队。同时公司重视人才的内部培养，公司将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀人才长期为公司服务。

考核和激励机制方面，公司将继续建立和完善员工岗位绩效考核、奖惩制度，以人为本，制定长期激励计划。通过完善的激励机制，为员工创造职业发展空间的良性竞争环境，充分发挥员工的创造力和主观能动性。

4、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。根据募投项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

5、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2017年5月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于三次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2017-045

珠海艾派克科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案

第二次修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票方案已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议、2015年第五次临时股东大会审议通过。关于发行方案延长有效期已经过本公司第五届董事会第四次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过。关于公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关事项的议案已经本公司第五届董事会第九次会议、2016年第九次临时股东大会批准。公司根据第五届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》对《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了修订。《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》修订的主要内容如下：

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特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十二日