浙江伟明环保股份有限公司
第四届董事会
第二十二次会议决议公告

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-030

浙江伟明环保股份有限公司

第四届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2017年5月11日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会表决通过以下事项：

1.审议通过《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》

公司拟采取货币增资的方式以募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息向苍南伟明环保能源有限公司增资用于苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目建设。

具体内容详见公司于2017年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：临2017-031）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过《关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程的议案》

公司拟投资、建设、运营瑞安市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程PPP项目，包括扩建日处理1000吨垃圾焚烧工程和新建日处理150吨餐厨垃圾工程，投资总金额约人民币43,000万元，建设期18个月，特许经营权经营期为30年。

具体内容详见公司于2017年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程PPP项目并对海滨公司增资的对外投资公告》（公告编号：临2017-032）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-031

浙江伟明环保股份有限公司

关于以募集资金向控股子公司

增资用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的：苍南伟明环保能源有限公司（以下简称“苍南公司”）。

●增资金额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息向苍南公司增资，其中5,000万元计入注册资本，147.32万元及募集资金专户已产生的利息计入资本公积。本次增资完成后，苍南公司注册资本增至人民币10,000万元，其中本公司持股95%，温州永强垃圾发电有限公司持股5%，增资前后均为公司100%控股子公司。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。

一、使用募集资金对苍南公司增资情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]827号文核准，于2015年5月20日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）4,580万股，发行价格为11.27元/股，募集资金总额为人民币51,616.60万元，扣除本次发行费用人民币6,469.28万元后，募集资金净额为45,147.32元，上述款项已于2015年5月25日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610390号验资报告。

根据《浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

■

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金投入40,000.00万元，“垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目”（以下简称“原募投项目”）承诺使用募集资金投资金额5,147.32万元，占首次公开发行募集资金净额的11.40%，目前尚未投入募集资金。

2017年4月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。公司变更原募投项目的募集资金用途，将原募投项目拟投入的募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息用于“苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目”（以下简称“苍南项目”）。此次变更募投项目涉及的总金额5,147.32万元（实际投入时将另外包含募集资金专户已产生的利息）。该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

公司拟以募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息向苍南公司增资，其中5,000万元计入注册资本，147.32万元及募集资金专户已产生的利息计入资本公积。本次增资完成后，苍南公司注册资本增至人民币10,000万元，其中本公司持股95%，温州永强垃圾发电有限公司持股5%。本次增资款到位后，苍南公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

二、本次增资对象的基本情况

名 称：苍南伟明环保能源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：苍南县龙港镇中对口村灵宜公路以南、七字山以北

法定代表人：项光明

注册资本：伍仟万元整

经营范围：城市生活垃圾焚烧发电项目的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，苍南公司总资产为11,003.27万元，净资产为4,979.75万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为-10.63万元；根据2017年未经审计的第一季度财务数据，截至2017年3月31日，苍南公司总资产为14,052.06万元，净资产为4,982.42万元，2017年1-3月营业收入为0万元，净利润为-0.99万元。

本次增资前，苍南公司由本公司持股90%，温州永强垃圾发电有限公司持股10%。

三、增资的目的和对公司的影响

本次对控股子公司苍南公司进行增资是经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目的实施安排，符合公司募集资金的使用计划；本次增资完成后，苍南公司将尽快使用增资资金用于推进项目建设，有利于提高募集资金使用效率，实现公司的经营目标和发展战略，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

根据公司披露的募集资金投资计划，公司拟对苍南公司进行增资，用于苍南项目建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。同意使用募集资金人民币5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息向苍南公司增资，用于苍南项目建设。

2、监事会意见

2017年5月11日上午，公司召开第四届监事会第十四次会议，经监事认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对苍南公司增资是基于公司公开发行股票实施完成后募投项目实施主体实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。同意使用募集资金向苍南公司增资事宜。

3、保荐机构意见

公司本次以募集资金向100%控股子公司苍南公司增资用于苍南项目建设，已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次以募集资金向控股子公司增资有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。同意公司本次以募集资金对控股子公司增资用于募投项目事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的核查意见》。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-032

浙江伟明环保股份有限公司

关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程PPP项目并对海滨公司增资的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），包括扩建日处理1000吨垃圾焚烧工程和新建日处理150吨餐厨垃圾工程。

●投资金额和增资标的：项目总投资约为人民币43,000万元，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金不超过15,000万元投资于本项目。公司控股子公司瑞安市海滨伟明环保能源有限公司（以下简称“海滨公司”）负责该项目的投资、建设与运营等工作，公司根据项目实施进度和资金需求适时以货币方式对海滨公司进行增资，最终注册资本不超过15,000万元。

●对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

●特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批迟缓和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费和发电收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

一、对外投资概述

公司已于2016年12月30日与瑞安市市政园林局签订《瑞安市垃圾焚烧发电扩建项目框架协议》，就瑞安市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程投资、建设和运营事宜达成协议。公司于2017年2月14日设立控股子公司海滨公司，并于2017年5月8日取得项目《中标（成交）通知书》，有关中标的具体内容详见公司于2017年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于重大项目中标情况的公告》（公告编号：临2017-029）。公司于2017年5月11日上午召开第四届董事会第二十二次会议，经董事认真审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程的议案》，同意批准公司投资、建设、运营本项目，同意授权管理层与政府部门签署特许经营权等法律文件。批准不超过15,000万元投资于本项目，同意由海滨公司作为本项目的实施主体，并根据项目实施进度和资金需求以货币方式适时对海滨公司进行增资，最终注册资本不超过15,000万元。自有资金投入与投资总额差额部分由海滨公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并同意授权管理层签署后续融资协议。

本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资基本情况

1、项目情况：本项目建设内容包括扩建日处理1000吨垃圾焚烧工程和新建日处理150吨餐厨垃圾工程，投资总金额约人民币43,000万元，公司以自有资金不超过15,000万元投资于本项目。海滨公司作为本项目的投资人负责投资建设，并在特许经营期内负责运营与维护。

2、对海滨公司增资情况：根据项目实施进度和资金需求以货币方式适时对海滨公司进行增资，最终注册资本不超过15,000万元。海滨公司成立于2017年2月14日，目前注册资本500万元，其中公司出资450万元，占注册资本的90%，公司子公司瑞安市伟明环保能源有限公司出资50万元，占注册资本的10%。海滨公司经核准的经营范围为垃圾焚烧发电厂筹建，污泥处理，垃圾处理项目的投资，环保工程建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，餐厨垃圾处理产品的销售，餐厨垃圾处理技术研发、技术服务；住所：瑞安市上望街道垃圾填埋场内；法定代表人：朱善银；营业期限：2017年2月14日至长期。截至2017年3月31日，海滨公司总资产为505,948.00元，净资产为500,000.00元，2017年1-3月营业收入为0元，净利润为0元。（以上数据未经审计）

三、对外投资对公司的影响

本次对外投资将对公司推进温州瑞安地区生活垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理项目建设带来积极影响，增加公司生活垃圾焚烧处理和餐厨垃圾处理规模，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

四、对外投资的风险分析

本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批迟缓和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费和发电收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

五、备查文件

《公司第四届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年5月11日