花王生态工程股份有限公司
(上接63版)
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
二、本次融资的必要性
（一） 行业发展前景较好，市场需求呈上升趋势
园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入20世纪80 年代之后才开始大规模发展起来的一个行业。在进入21世纪之前，中国园林绿化以市政园林建设和道路绿化为主，虽然市场需求高速增长，但总体规模仍相对较小。进入21世纪以来，伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展，市政园林景观和道路绿化的产业规模进一步扩大，地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴起，园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国园林绿化行业的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。
1、中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需求空间
改革开放以来，中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。根据中国国家统计局“国家统计数据库”的查询数据，中国建成区面积在2005年为32,521平方公里，至2015年已达到52,102平方公里的规模，10年增长了60.21%。尤其是2008年开始，中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心区域向各地全面铺展发展的阶段，中国建成区面积呈逐年增长的态势。
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资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。根据《中国环境统计年鉴—2016》，我国城市环境基础设施建设园林绿化投资额从2005年的456.3亿元增长到2015年的2,075.4亿元，年均复合增长率为16.36%。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。
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资料来源：《中国环境统计年鉴—2016》
2、全国等级公路、铁路建设的持续增长正持续拉动道路绿化市场需求的增加
随着国民经济实力的不断增强，中国等级公路（包括高速公路和各等级公路）、铁路建设规模持续扩大，与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。
（1）公路绿化市场方面，2005年至2015年，我国等级公路里程数保持平均每年22.32万公里的增长速度。2005年至2015年，高速公路里程也基本保持平均每年0.75万公里的增长。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带来稳步增长的市场需求。
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资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
（2）铁路绿化市场方面，伴随我国铁路里程的持续增长，尤其是高铁和城际铁路里程的高速增长，根据2007年-2016年《铁道统计公报》，中国铁路绿化里程自2007年的2.99万公里增长到2015年的4.57万公里。未来随着我国高速铁路、城际铁路建设的进一步扩大，相应绿化市场需求也将持续增长。
3、房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求
近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势，房地产开发投资额从2001年的0.63万亿元，增长到2015年的9.60万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到30%。假设地产景观建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算，2015年地产景观的市场需求容量约为1,920.00亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观的市场需求也将呈稳步增长的态势。
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资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”
4、旅游景观等新兴市场的兴起正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点
随着国民经济的增强，园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览会等旅游园林景观、以及风景名胜和历史文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域拓展。园林绿化行业领域的不断拓展，正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点。
综上，随着国内城市化水平的上升和行业发展趋势向好，较为强大的资金实力是公司实现跨越式发展和推动业务持续性增长的必要条件。
（二） 公司业务开展与开拓需要大量资金支持
1、公司所处行业与业务模式决定公司对营运资金需求较大
从公司的行业特点来看，园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，营运资金的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，工程项目需求朝大型化、多元化方向发展，类BT、PPP等新模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，相对应的对施工方的资金实力也提出了更高的要求。
从公司的业务模式来看，公司主要以营运资金的占用贯穿于整个业务运营周期，从项目招投标到质保期结束均需要占用大量资金，主要包括进行项目投标是缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保金等。此外，公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政类工程项目，相比商业地产类等其他类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，这类项目在施工期间工程支付进度款的比例低且应收款回收期更长，整个项目建设和回收期对资金的占用量很大。公司目前施工各阶段资金占用周期与占用情况如下表所示：
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2、营运资金的占用分析
（1）2016年末公司营运资金占用情况
截至2016年12月31日，公司营运资金占用情况如下：
单位：万元
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（2）公司未来两年新增营运资金测试
公司未来两年新增营运资金需求实为公司2018年12月31日占用的营运资金，与公司2016年12月31日占用营运资金的差额。结合行业发展趋势及公司业务发展规划，并遵循谨慎性原则，且在不考虑新增合同的情况下，对公司两年未来新增营运资金需求测算如下：
A、基本假设
1）截至2016年12月31日，公司处于施工阶段的工程总计19个，具体情况如下所示：
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截至2017年4月30日，公司已完成合同签署且相关合同在2016年12月31日未进行开工的合同情况如下：
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综上，公司目前在手合同额总计173,171.41万元，根据合同约定、公司未来业务规划与经营目标，公司单个工程项目一般在2年左右完工。故假设公司每年实现收入为前述合同金额的45%，在此情况下，公司未来两年内每年实现营业收入=173,171.41万元*45.00%=69,268.56万元。
2）截至2017年4月30日，除上述合同外，公司已签订的框架协议情况如下：
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上述合同均为框架协议类合同，上述合同的最终落地尚需通过招投标等方式予以实施。故假设公司各年落地合同额为总合同金额15%，暨每年新增合同61,500万元，按照前述每年完成45%的合同量，故2017年实现营业收入27,675.00万元，2018年实现营业收入55,350万元。
3）综上，根据公司目前合同在手情况，公司未来两年实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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B、2018年末资金占用情况
假设公司营业资金周转率在未来两年内保持稳定，暨2016年末占用营运资金/2016年营业收入=2018年末占用营运资金/2018年营业收入。故2018年末占用营运资金=（2016年末占用营运资金/2016年营业收入）*2018年营业收入=153,331.37万元。
归纳上述，截至2018年末，因本公司园林施工业务增长而新增的营运资金需求测算如下表所示：
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*注：包含10,000.00元的银行保本型理财产品。
综上，未来两年公司资金需求较大，营运资金是否充足决定了公司是否能够实现持续健康稳定的发展；另外，企业资金实力更是业务开展与合同落地的基础，决定了承建项目的规模和业务拓张的速度。因此，随着行业的发展及市场竞争的加剧，资金实力已成为国内园林绿化企业未来实施运作与承揽项目的必要条件。
三、本次融资的可行性
（一） 合理的产业布局，较强的施工能力
公司园林绿化业务涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2016年，公司来自市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分别为2.98亿元、0.23亿元和1.86亿元，分别占公司主营业务收入的58.52%、4.44%和36.60%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011年至今公司共承接60个以上单项工程造价超过1,000万的园林绿化工程，积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力将为公司本次募集资金的顺利实施提供强有力的支持。
（二） 逐渐增强的跨区域经营能力
近年来，公司充分把握全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，建立了以管理、技术输出为核心的跨区域发展模式，并取得了良好的效果。报告期内，公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为39.42%、38.22%和35.83%。公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。近三年公司主营业务收入区域构成情况如下：
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未来随着公司各地分公司在运营方面的成熟和稳定，公司将更加敏锐地把握各目标区域市场的需求走向，更好地开拓当地业务、服务好当地客户，进而做大市场份额。此次发行募集资金的实施将帮助公司更好的贯彻以点带面的区域深耕策略以及为实现公司全国性布局的战略发展目标奠定更加夯实的基础。
（三） 丰厚的合同储备
近些年，随着公司综合实力的增强以及品牌美誉度的提升，公司在业务承接，特别大中型项目的承揽方面取得了较为积极的成效。
截至2016年12月31日，公司在手合同量约为580,000万元（包括框架协议），根据上述在手合同量，公司未来资金需求量较大，特别是部分工程项目性质为需大量垫资的类BT、PPP项目。此外，项目承接趋向大型化、多样化、高端化，工程项目的施工难度及施工周期也相应增大与增长，公司此次公开募集资金将为公司未来发展提供良好的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投向为补充公司未来两年所需的营运资金，为公司对现有业务的补充与加强。
（一）人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，目前公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队，负责日常项目运营管理的高级管理人员和项目经理均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识；此外，公司在外部人才引进工作上亦取得了一定成效，公司上市以后积极招揽各方人才，截至2016年12月31日，公司总人数达到310人，较2015年末增加15.24%。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）技术储备
公司自成立以来专注于园林绿化工程业务及部分稀有苗木的栽培业务，为了更好的顺应行业发展与客户的需求，公司一贯重视技术开发的研究和积累，并特此设立了研究院和设计院负责相关工作。目前，公司已经在苗木栽植、规划布局设计与工程施工方面等技术研究方面积累了一定的经验和成果。截至本公告签署日，公司拥有专利权 7 项（其中发明专利 4 项、实用新型 3 项），在申请的专利共计 53项（其中发明专利 31项，实用新型22项）。公司未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术成果，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
（三）市场储备
目前，公司已经在全国各区域承接了部分工程，积极熟悉和了解了各区域市场，并树立了良好的口碑，上述工程的建设为公司更好的在各区域市场间把握需求走向、开拓当地市场、服务当地客户奠定了良好的基础。公司上市后，在实现全国化发展、跨区域经营的战略布局上取的了一定的成效，公司依托各分公司，积极抢占市场，提升公司的市场占有率和行业影响力，壮大公司的综合竞争实力。截至本公告签署日，公司在手合同量（包括框架协议）约为580,000万元，上述市场储备情况为公司此次募投的实施提供了良好的铺垫。
五、公司制定的填补回报的具体措施
公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：
（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、擢升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将用于补充公司未来两年所需的营运资金，本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（四）落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东承诺
公司控股股东花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。另外，投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司
董事会
2017年5月11日
证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-045
花王生态工程股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月31日 14点00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月31日
至2017年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2017年5月11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了上述议案，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.17）、3、4、5、6、7
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.17）、3、4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2017年5月26日上午 9：00 至下午 5：00。
（三）登记地点
本公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼二楼）
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
传真：0511-86893666
邮箱：lihongbin@flowersking.com
联系人：肖杰俊
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年5月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-046
花王生态工程股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案： 无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月11日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖国强先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，亲自出席3人，董事兼总经理林晓珺女士、独立董事成玉宁先生、独立董事范顺增先生因出差在外未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，亲自出席1人，监事江鹏程先生、夏伟勇先生因出差在外未能亲自出席本次会议；
3、 公司董事会秘书李洪斌先生出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2016年度报告及其摘要》
审议结果： 通过
表决情况：
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2、 议案名称：《2016年度董事会工作报告》
审议结果： 通过
表决情况：
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3、 议案名称：《2016年度监事会工作报告》
审议结果： 通过
表决情况：
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4、 议案名称：《2016年度独立董事述职报告》
审议结果： 通过
表决情况：
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5、 议案名称：《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》
审议结果： 通过
表决情况：
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6、 议案名称：《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果： 通过
表决情况：
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7、 议案名称：《2016年度决算报告》
审议结果： 通过
表决情况：
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8、 议案名称：续聘公司2017年度财务审计机构
审议结果： 通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案1~10为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君致律师事务所
律师：邓文胜、马鹏瑞
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
花王生态工程股份有限公司
2017年5月11日
