国药集团药业股份有限公司
关于重大资产重组标的资产交割完成情况公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-027

国药集团药业股份有限公司

关于重大资产重组标的资产交割完成情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得商务部反垄断局于2016年12月2日下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第329号）批准，并已经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日下发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。

公司在收到上述批准及核准文件后，及时开展了本次交易的实施工作，截至本公告发布日，本次交易的标的资产国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）60%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权已经完成工商变更登记手续，本次交易的标的资产已经完成交割。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

1、北京市工商行政管理局东城分局已于2017年3月23日核准国控北京100%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000756042307H）。本次工商变更登记完成后，国控北京的股东持股情况变更为国药股份持股100%，国控北京成为国药股份的全资子公司。

2、北京市工商行政管理局海淀分局已于2017年3月17日核准北京康辰100%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108769905474G）。本次工商变更登记完成后，北京康辰的股东持股情况变更为国药股份持股100%，北京康辰成为国药股份的全资子公司。

3、北京市工商行政管理局东城分局已于2017年4月17日核准北京华鸿60%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101016343030544）。本次工商变更登记完成后，北京华鸿的股东持股情况变更为国药股份持股60%，三菱商事株式会社持股20%，株式会社美迪发路控股持股20%，北京华鸿成为国药股份的控股子公司。

4、北京市工商行政管理局丰台分局已于2017年4月19日核准天星普信51%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106740432685U）。本次工商变更登记完成后，天星普信的股东持股情况变更为国药股份持股51%，三菱商事株式会社持股20%，株式会社美迪发路控股持股20%，北京中融丰和投资有限公司持股9%，天星普信成为国药股份的控股子公司。

（二）后续事项

本次交易实施尚需履行如下事项：

1、国药股份尚需向国药控股发行212,736,835股股份、向畅新易达发行11,990,013股股份，向康辰药业发行20,075,116股股份，向8名募集配套资金的投资者发行不超过41,035,851股股份。国药股份就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市等手续。

2、国药股份尚需办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。

3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。

二、关于本次交易实施的中介机构的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份登记手续；向上交所申请办理新增股份上市手续；向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记/备案手续。本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之法律意见书》，认为：

“本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次交易的标的资产已完成交割手续；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。”

三、备查文件

1、中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之核查意见。

2、国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之法律意见书。

3、资产交割完成的证明材料。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2017年5月12日