苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-042
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2017年5月1日发出，2017年5月11日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司董事会经审慎研究，决定对本次交易方案进行适当调整，调整内容具体如下：
调整前：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
现调整为：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
调整前：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
现调整为：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿方通过股份（按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案其他部分未做变动。
本议案无需提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易方案的公告》（公告编号：2017-044）、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）〉 的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易的业绩补偿上限等事项进行了补充约定。
本项议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-043
苏州安洁科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，通知于2017年5月1日发出，2017年5月11日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司董事会经审慎研究，决定对本次交易方案进行适当调整，调整内容具体如下：
调整前：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
现调整为：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
调整前：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
现调整为：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿方通过股份（按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案其他部分未做变动。
本议案无需提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易方案的公告》（公告编号：2017-044）、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）〉 的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易的业绩补偿上限等事项进行了补充约定。
本项议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一七年五月十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-044
苏州安洁科技股份有限公司关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年5月11日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
公司分别于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议、2017年3月21日召开第三届董事会第十次会议、2017年4月7日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资总额进行调整，调整内容具体情况如下：
调整前：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
现调整为：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
■
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
调整前：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
现调整为：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿方通过股份（按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案其他部分未做变动。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
本次调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过；公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。
本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-045
苏州安洁科技股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）2016年度权益分派方案已获2017年04月13日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司2016年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。
由于公司于2017年3月20日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月9日办理完成，具体内容详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-041）。此次限制性股票回购注销导致公司2016年年度利润分配预案披露后至实施期间公司股本总额由388,853,146股变更为388,848,346股。公司总股本因注销回购限制性股票因素影响而有所变动，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
本次权益分派实施时间距该次股东大会审议通过时间未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派3.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。
【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为388,848,346股，分红后总股本增至583,272,519股。
二、 股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年5月18日，除权除息日为：2017年5月19日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年5月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所送（转）股于2017年5月19日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年5月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
■
在权益分派业务申请期间（申请日：2017 年 5 月 11日至登记日： 2017 年 5 月 18 日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
4、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2017年5月19日。
5、股份变动情况表
■
6、本次实施送（转）股后，按新股本583,272,519股摊薄计算，2016年度，每股收益为0.6637元。
五、咨询机构
公司证券部
咨询地址：江苏省苏州市吴中区光福镇福锦路8号
咨询联系人：马玉燕
咨询电话：0512-66316043
传真电话：0512-66596419
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十一日
