渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资SPV与天津航空
有限责任公司开展飞机租赁业务
暨关联交易的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-094

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资SPV与天津航空

有限责任公司开展飞机租赁业务

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-033号、2017-035号、2017-051号公告。

根据上述授权，2016年公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司Avolon Holdings Limited拟通过其全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属全资SPV与天津航空开展两架A350-900飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

AALL下属全资SPV拟将两架A350-900飞机经营租赁给天津航空使用，每架飞机月基础租金99万美元，租金按月支付，经营租赁租期均为144个月，每架飞机租赁保证金均为297万美元，飞机产权归AALL下属全资SPV所有，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约198万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9066计算折合约人民币1367.51万元），纳入2016年度公司与天津航空不超过5.96亿元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1．公司名称：天津航空有限责任公司；

2．注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；

3．法定代表人：杜亮；

4．注册资本：819,260万元；

5．企业类型：有限责任公司；

6．经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;

7．主要股东：海南航空股份有限公司持股87.28%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%，天津保税区投资有限公司持股4.18%;

8．截止2016年12月31日，公司总资产395.48亿元、净资产138.56亿元、主营业务收入90.92亿元、净利润5.32亿元。（以上数据未经审计）

三、交易标的物基本情况

1．标的物名称：A350-900飞机；

2．制造商：空中客车公司；

3．类别：固定资产；

4．数量：2架。

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

2017年5月10日，AALL与天津航空在爱尔兰都柏林签署了《飞机租赁协议》，AALL下属全资SPV作为出租人分别将两架A350-900飞机经营租赁给天津航空使用，协议具体情况如下：

1．租赁期限：均为144个月；

2．租赁方式：均为经营租赁；

3．租赁标的物：两架A350-900飞机；

4．租金金额：月基础租金均为99万美元；

5．租金及支付方式：租金均按月支付；

6.租赁设备所有权：AALL下属全资SPV。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与天津航空累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2016年1月1日至本公告披露日与天津航空累计发生的关联交易金额约28,075.73万元（以美元兑人民币汇率1：6.9066计算）。

公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，授权2016年度公司与天津航空发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。本次公司与天津航空发生关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约198万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9066计算折合约人民币1367.51万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-095

渤海金控投资股份有限公司

2017年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年5月9日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年5月12日以通讯方式召开2017年第五次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于选举公司董事的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，公司董事汤亮先生申请辞去董事职务。经公司控股股东海航资本集团有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，拟选举卓逸群先生担任公司第八届董事会董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。（卓逸群先生简历详见附件）

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

2.审议并通过《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2017年5月31日召开公司2017年第四次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第五次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第五次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月12日

附简历：

卓逸群，男，1973年生，清华大学民商法硕士，自2011年起先后担任香港航空租赁有限公司副总裁，TIP Trailer Services副CEO。现任天津燕山股权投资基金有限公司董事长；航美投资管理有限公司董事。

卓逸群先生不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；卓逸群先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事候选人，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-096

渤海金控投资股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2017年5月11日收到公司董事汤亮先生提交的辞职报告。因工作调整原因，汤亮先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任渤海金控投资股份有限公司任何职务。汤亮先生未持有本公司股票。汤亮先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。

汤亮先生在担任公司董事期间，勤勉尽责，恪尽职守，在公司战略发展、经营发展和维护公司及股东利益方面做了大量富有成效的工作和突出贡献。公司董事会谨对汤亮先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-097

渤海金控投资股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2017年第五次临时董事会会议审议决定于2017年5月31日召开公司2017年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2017年第五次临时董事会会议审议决定于2017年5月31日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年5月31日（星期三）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月30日15:00至5月31日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2017年5月24日（星期三）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.新疆昌年律师事务所律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.关于选举公司董事的议案。

㈡披露情况：以上议案已经本公司2017年第五次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年5月13日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。鉴于本次议案《关于选举公司董事的议案》中，拟选举董事为一名，本次不采用累积投票制。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2017年5月26日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

㈠渤海金控投资股份有限公司2017年第五次临时董事会决议；

㈡授权委托书。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

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2.填报表决意见

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2017年5月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

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注：1.委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。