中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书

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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司接受中国石油集团工程股份有限公司委托，担任本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案

本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程有限100%股权。

根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：

单位：万元

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根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。

二、相关资产交割情况

（一）资产交付及过户

1. 置入资产交割情况

2016年12月26日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。

截至2016年12月26日，管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权、中油工程有限100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。

其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。

上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程有限的唯一股东，上述7家公司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。

2016年12月26日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。

贵公司本次增资前注册资本为人民币578,154,688.00元，截至2016年12月26日，变更后的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”

2、置出资产交割情况

根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

2016年12月26日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》约定：“

（1）双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。

（2）双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。

（3）双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。

（4）双方确认，自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。

（5）双方确认，自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”

综上，根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。

（二）募集配套资金的实施情况

2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2017年1月11日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年1月11日，立信会计师事务所向中信证券出具《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10005号），经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月11日止，贵公司已收到9家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为350645001241账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币600,045,495.28元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币635,049,997.12元、弘湾资本管理有限公司人民币599,999,997.52元、财通基金管理有限公司人民币680,171,800.00元、诺安基金管理有限公司人民币600,011,294.96元、九泰基金管理有限公司人民币600,134,396.40元、建信基金管理有限责任公司人民币1,320,009,798.80元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币914,270,594.16元、华泰柏瑞基金管理有限公司人民币50,306,625.60元，认购资金总额人民币5,999,999,999.84元。”

2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的置入资产交割过户事项已经完成，置出资产已交割，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已由该等资产的承接方享有及承担。本次重组涉及的非公开发行股份事项已完成。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产出售协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《资产出售补充协议》、《业绩补偿协议》，截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

第三节 盈利预测的实现情况

2016年9月25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》。双方确认，如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。

截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：

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根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：

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根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：

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双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10963号），2016年，新疆寰球工程有限公司实现净利润 16,529,156.37元，大庆石化工程有限公司实现净利润 44,193,021.89元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总41,773,505,999.46元。中石油集团承诺的2016年度业绩已经实现。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、业务发展情况与发展规划

（一）业务发展情况

2016年度，公司实施了重大资产重组，主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。资产规模和盈利能力得到大幅提升。2016年度，公司实现营业收入506.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润12.88亿元。

2016年度，公司实现营业收入506.59亿元，同比下降22.33%，其中主营业务收入502.38亿元，同比下降21.95%，主要受国际原油价格下跌的影响，石油公司大幅削减资本性支出，尤其在炼油与化工装置的投资大幅缩减，导致公司的业务量也相应减少，其中，炼油与化工工程营业收入降幅最大，达44.23%；公司发生营业成本461.95亿元，同比下降21.37%，其中主营业务成本458.84亿元，同比下降20.89%，公司业务量的减少，相应的成本也随之下降。伴随着国家“一带一路”政策的全面实施以及国内石油工程建设企业国际化进程的加速，2016年度，公司实现境外主营业务收入172.01亿元，同比增长19.46%，发生主营业务成本154.88亿元，同比增长27.26%，虽然境外业务毛利率同比减少5.52个百分点，但境外业务的毛利率水平仍然高于境内业务1.95个百分点。

近三年来，公司主营业务收入结构整体均衡，油气田地面工程、管道与储运工程、炼油与化工工程在上游、中游、下游三个重点石油化工工程建设领域的总体能力继续在公司的业务结构中占据主要位置，特别是2016年度，在受到国际油价低位运行，油气田地面建设与管道储运业务业主投资放缓的情况下，公司油气田地面工程业务、管道与储运工程业务主动调整，毛利率水平较以前年度未出现大幅波动；炼油与化工工程、环境工程、项目管理及其他业务，紧盯国内外市场，利用低油价期间炼化工程业务发展的机会，攻坚克难，力保工期，毛利率水平较上一年度进一步提高。报告期内，公司紧跟国家“一带一路”政策和实施“国际化”战略，不断提升经营管理、商务运作、项目管理的国际化水平，境外业务开拓与实施顺利推进，全年实现境外主营业务收入同比增长19.46%，受国际工程市场整体竞争更加激烈、项目所在国本土化施工队伍工作效率较低等影响，境外业务毛利率水平同比下降了5.52个百分点。

2016年度，公司油气田地面工程业务、管道与储运工程业务、炼油与化工工程业务、环境工程、项目管理及其他业务总体在公司成本结构中的占比未发生较大变化，整体成本结构稳定。2016年度，公司主营业务成本较2015年度下降20.89%，除因主营业务量下降外，主要是因为公司紧盯国内外市场，在不断拓宽主营业务的同时，持续推进开源节流降本增效，进一步压缩非生产性支出，深入推进对标管理，充分挖掘成本潜力，在设计、采购、施工、项目管理、财务管理各个阶段完善成本费用控制体系，推广项目全过程成本核算；建立多措并举的控员增效工作机制，围绕市场变化和业务发展实际，健全岗位职责体系，健全人工成本投入产出评价机制，健全与经济效益挂钩、按贡献取酬、能增能减的工资机制，实现了人工成本的硬下降。

（二）业务发展规划

2017年，公司计划实现收入456.68亿元，净利润13.26亿元，工程质量验收合格率100%，重大安全环保事故为0。公司2017年重点工作如下：

1、精益管理、提质增效，努力创造良好经营业绩

深化精益管理理念，学习借鉴国际知名企业先进经验，抓住重点项目设计、采购、施工等关键环节，做好成本、进度、质量和安全环保的集成控制，形成符合油气工程建设企业特色的管理模式。严格项目建设过程审计监察，对设计施工的不合理变更严肃追责，杜绝不合规增加工程量和开支，避免生产过程和设备资源浪费，降低项目综合成本。坚持不懈抓好清收清欠，强化合同管理和工程项目决算，努力降低应收账款和存货水平，提高资金使用效率和效益。加强经营活动分析和风险防控，及时查找出血点、潜力点和增效点，研究制定企业瘦身健体提质增效措施并强化落地执行。深化全面预算管理，完善绩效指标评价体系，深入实施会计集中核算，加强现金流管理，完善资金司库管控，提高财务业务一体化管理和共享服务水平。强化投资管理，严控非生产投资规模，坚持效益标准把握投资方向，坚持企业轻资产运行，将有限的投资向效益好、回报高的项目倾斜。

2、加强研判、完善布局，不断提高市场开发质量。

组织召开市场座谈会，专题研究未来市场战略布局、市场开发策略等问题，充分发挥业务重组后的一体化、专业化优势，推动建立市场开发联动共享机制，锁定目标市场和重点领域，建立健全国内外业务网络，科学合理做好市场布局，提高培育市场、开拓市场的针对性和目的性。积极推动与重大客户签订战略合作协议，建立甲乙方相互信任、相互支持、相互促进、合作共赢的长期战略合作关系。加强对市场开发的协调指导，强化海外重大项目备案预审和投标组织，发布实施海外市场开发管理办法和投融资项目管理办法，建立健全市场开发激励机制和风险控制机制。坚持以EPC为主导、投融资为适当补充的项目运作模式，量入为出，有所为有所不为，科学做好可行性论证和经济评价，确保风险可控、效益可期。严格按照有关规定，认真履行报批、备案等程序，进一步规范海外市场秩序。

3、推广“五化”、提升能力，建设优质精品工程

积极推进油气田地面、油气储运、炼油化工三大领域工程建设标准成果的宣贯实施；扎实推进“五化”建设，建立“周报告、月总结”工作制度，分专业选取项目开展技术交流，实现油气田地面工程优化提升、管道储运工程推广应用、炼油化工工程重点突破。夯实质量优化级基础工作，开展企业质量成熟度评价标准和模型的编制、评审、试点工作，继续做好卓越绩效管理模式应用研究，强化质量指标考核，组织好对重点工程质量检查，改进和完善质量管理体系，持续推进工程建设质量提升。积极开展设计回访和专项检查，抓好高端设计软件的推广应用，深化统一材料编码体系研究，不断夯实设计管理基础工作。加强承包商管理，严格承包商评价、准入，督导企业依法合规使用承包商，确保承包商队伍素质。持续开展好监理和项目管理服务，执行好现行监理标准规范，发布安全环境监理示范文本，强化监理行为标准化、监理过程规范化和监理工作信息化管理。加强资质管理，组织好石油天然气行业工程设计资质和建筑企业特级资质标准的修订工作，结合工程建设业务重组情况，做好资质申报维护，服务企业健康发展。优化建设项目资源配置和建设方案，加强过程控制与监督，确保在建重点项目顺利推进，新开工项目装备、技术和人员及时到位。

4、安全第一、环保优先，确保安全环保形势持续好转

全面加强安全环保监管，建立以风险管理为核心的质量安全环保管理体系，降低系统性风险。强化安全环保履职能力评估，试点推广HSE总监述职制度，建立HSE督导中心，不断强化基层HSE执行力建设。建立公开安全环境承诺，加强工程建设过程监管和体系审核，强化危害因素辨识和风险分级防控，抓好审核问题整改与管理改进。强化全员HSE培训教育，分级建立培训矩阵，提高员工安全环保意识和技能素质。加强事故事件管理，严格承包商事故责任追究，全面落实“四不放过”和“一票否决”，加大百万工时统计分析、事件资源共享力度，有效杜绝较大及以上事故。高度关注海外社会安全和政治风险，加强境外工程项目风险防控，严格安保方案审核与人员准入，强化营地管理和出行安全。要特别重视员工职业健康，加大营地和施工现场健康设施投入力度，妥善开展海外人员心理健康咨询，确保员工身心健康。

5、创新驱动、技术引领，增强可持续发展动力

围绕市场需求、现场需要、客户价值和降本增效开展科技创新和技术攻关，积极落实新技术新产品推广应用，将专利形成产品、将产品用于生产实践，以技术引领、占领和创造市场。对科研项目进行分级分类管理，在做好自有技术转移接续的同时，协同整合分散的技术能力，尽快形成覆盖全产业链的系列工程技术，打造上中下游一体化新优势。积极推进芳烃重大科技专项的立项论证和后续研发，重点抓好油气管道维抢修和高辛烷值汽油组分清洁生产等技术的有形化工作，形成更多技术利器。完善科研项目后评价相关管理规定和指标体系，切实发挥对科技立项和升级换代的指导作用，使“产学研用”的科技研发生命周期形成良性循环。加强信息化建设，立足业务需求，坚持顶层设计，加快推动涵盖设计、采购、施工、监理、交付、运维等工程项目全生命周期的一体化信息管理平台建设，对已应用的中国石油集团统建系统，要按照中油工程信息化管理需求进行调整部署，重点抓好设计云、材料编码系统、移动办公以及三维可视化施工管理等信息系统建设，为公司业务开展提供信息支撑。

6、加强培养、完善考核，为业务发展提供人才动力

加大员工培训力度，执行好国际工程项目管理、“五化”建设、三维设计软件应用等5项重点培训任务，认真组织焊工技能大赛，开展特色鲜明、形式多样的劳动竞赛，以赛促训、以赛促练，形成“比、学、赶、帮、超”的良好氛围。积极推进科技人才培养成长“双序列”制度建设，研究制定以凸显知识价值为导向的岗位管理、薪酬配套体系，打通科技人才成长通道，充分调动科技工作者和广大员工的创新主动性，加快培养一批能够推动公司技术创新和技术进步的科技研发队伍。改进完善激励考核机制，逐步建立定量考核与定性评价相结合、考评结果与岗位变动和薪酬待遇紧密挂钩的动态管理机制，尤其要研究逐步提高市场开发特别是社会市场和海外市场开发业绩在考核中的权重。

7、加强党建、抓好宣传，塑造工程建设业务良好形象

围绕业务发展全面加强党的建设，建立健全党的工作制度和考核评价制度，构建责任明确、领导有力、运行高效、国内外协调发展的党建工作运行机制，为公司改革发展提供坚强保障。着力加强各级领导班子建设，结合“两学一做”学习教育活动，增强“四种意识”，不断增强各级领导班子的引领力、统筹力和掌控力。着力加强机关作风建设，两级机关全体干部员工要讲政治、讲学习、讲团结、讲服务、讲担当，一门心思为公司及成员企业发展出谋划策，全心全意为基层一线提供支持服务，努力建设素质过硬、作风扎实、组织满意、群众认可的服务创新型机关。深入推进党风廉政建设，发挥好党委“主体责任”和纪委“监督责任”，强化“监督、执纪、问责”，持之以恒贯彻中央八项规定精神，尤其要严肃商务纪律，规范工程招投标、物资采购、合资合作等方面的商务交往活动，坚决禁止利用公司平台和职权之便个人寻租、对外输送利益，坚决禁止合同做假、违规走账等恶劣行为。深入开展企业文化建设，大力弘扬以苦干实干、“三老四严”为核心的石油精神，与时俱进、丰富内涵，加强报纸杂志、网站微信等传统和新媒体宣传，把企业党的建设、业务部署和发展情况展示出来，把干事创业的正能量传播出来，把干部员工凝聚动员起来，把忠诚担当、风清气正、守法合规、稳健和谐的良好形象树立起来。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016年面对油气行业持续低迷、油公司投资大幅压减、工程建设市场依然萎缩等复杂严峻的经营环境，公司生产运行总体平稳受控，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、公司治理情况

2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断加强公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度公司治理结构完善，运作规范，公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2016年度，公司共召开6次股东大会，历次股东大会均有律师现场见证，能够确保所有股东享有知情权和平等参与决策的权利。

2、关于控股股东与上市公司：2016年度，公司控股股东能够依法行使其权利，承担相应义务，行为合法、规范，未发生控股股东超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为，未发生损害公司及其他股东利益的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况，未损害公司和股东的利益。

3、关于董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召开会议、行使职权，能够严格执行股东大会的各项决议。董事选举独立、公开、规范，截止2016年末，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格遵照规定运作。董事会成员勤勉尽责，能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，从公司和全体股东的利益出发，正确行使董事的权利，依法履行义务，确保董事会高效运作和科学决策。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，截止2016年末，公司监事会由六名监事组成，其中职工代表监事三名，人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》召开监事会，各位监事本着对股东负责的态度履行监督职能，对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与投资者关系管理：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。同时，公司十分重视与投资者的沟通，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，通过“上证e互动”平台，“投资者接待日”等多种渠道保持与投资者的有效交流，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

2016年度及本次重组完成后，公司人员发生了更换，并调整了内部组织结构。

董事方面，经公司董事会提名委员会审核，推举李小伟为公司第六届董事会董事候选人。上述提名经2016年4月14日召开的第六届董事会第一次会议审议通过，经2016年6月16日召开的2015年度股东大会审议通过，任期与公司第六届董事会任期一致。独立董事方面，经公司董事会提名委员会提名，董事会审核，推举赵息为公司第六届董事会独立董事候选人。上述提名经2016年10月13日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过，经2016年10月31日召开的2016 年第五次临时股东股东大会审议通过，任期与公司第六届董事会任期一致；独立董事朱瑛因工作变动原因辞职离任。

监事方面，公司监事肖永胜因工作变动原因辞职离任。

高级管理人员方面，公司总经理徐文清因工作变动原因提出辞职申请，经董事长陈俊豪提名，聘任白玉光先生为总经理；公司副总经理王嘉春、徐安利、薛巍，总工程师宋清山，财务总监史勇军因工作变动原因提出辞职申请，经公司总经理白玉光提名，聘任杨庆前、李崇杰、杨时榜为公司副总经理，聘任刘雅伟为公司财务总监。上述提名经公司2017年4月17日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，任期至第六届董事会届满为止。

董事会秘书方面，公司董事会秘书唐涛因工作变动原因提出辞职申请，经董事长陈俊豪提名，聘任于国锋为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满为止。由于于国锋暂未取得董事会秘书资格证书，在于国锋取得董事会秘书资格之前，暂由公司财务总监刘雅伟代为履行董事会秘书职责，于国锋承诺参加最近一期上海证券交易所董事会秘书资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。上述提名经公司2017年4月17日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过。

另外，鉴于公司2016年重大资产重组项目完成之后，公司运营管理等方面发生变化，为了进一步完善公司内部管理流程，使公司内部组织机构的设置更加符合实际发展需求，公司对内部组织机构设置做出调整，调整后的公司内部组织机构设置如下图：

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上述组织机构调整经公司2017年4月17日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司进一步完善了其公司治理结构，规范了内部控制。截至本报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。

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独立财务顾问

二〇一七年五月