武汉当代明诚文化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600136证券简称：当代明诚公告编号：临2017-055号

武汉当代明诚文化股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月12日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由公司董事长易仁涛先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席1人，董事游建鸣先生、蒋立章先生、王鸣先生、李秉成先生、冯学锋先生、张里安先生因公未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事许欣平先生、金韬先生因公未能出席；

3、 董事会秘书高维女士出席会议；公司总经理闫爱华先生、常务副总经理周家敏先生、公司财务总监李珍玉女士、公司副总经理周栋先生列席会议；公司副总经理廖可亚女士因公未能列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组延期复牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案为普通决议事，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京君泽君（上海）律师事务所

律师：刘文华、朱国锋

2、 律师鉴证结论意见：

北京君泽君（上海）律师事务所刘文华律师和朱国锋律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

武汉当代明诚文化股份有限公司

2017年5月13日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-056号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-014号）。后经论证，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司预计股票自2017年2月13日起停牌不超过一个月（公告编号：临2017-023号）。停牌期间，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-029号）。2017年3月13日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-032号）并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。2017年4月11日，公司发布《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-041号），申请公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。

2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月。

2017年5月12日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2017-055号）。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

1、公司已与最终标的资产——Super Sports Media Inc.（一家在开曼群岛注册的公司，体育行业，以下简称“新英开曼”）的核心管理层暨股东代表——李建光、喻凌霄签署合作意向书，拟通过一系列交易安排，引入财务投资人，最终实现境内项目公司武汉市新英体育有限公司（以下简称“武汉新英”，拟设立）持有新英开曼的100%股权。

公司将通过收购境内项目公司武汉新英股权等交易安排实现本次收购，该收购将以武汉新英完成对新英开曼的控制为前置条件。

2、本次重组最终交易价格将以本公司委托的具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。

（二）标的资产情况

1、基本情况

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2、主要业务和产品概况

新英开曼的主营业务是体育赛事版权的内容分销、广告营销和产品订阅。内容分销主要是向互联网平台及传统媒体分销赛事转播权。广告营销主要是将广告资源后转卖给专业的广告商。产品订阅主要在其视频网站推出订阅服务。

其中，体育赛事版权的内容分销是新英开曼业务核心，其体育赛事版权主要是通过与足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier League Limited,“英超公司”）、欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations,“欧足联”）等签署许可协议并获得相关权益。同时新英开曼将相关权益分销给各下游互联网平台运营商和电视媒体，并签订版权分销协议。

（三）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未确定。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（四）与现有交易对方沟通、协商的情况

经过多轮谈判和协商，公司已与新英开曼的核心管理层暨股东代表——李建光、喻凌霄签署合作意向书，拟通过一系列交易安排，引入财务投资人，最终实现境内项目公司武汉市新英体育有限公司持有新英开曼的100%股权。目前武汉新英的设立尚在进行中。

（五）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组将不涉及前置审批，但仍需完成相关备案工作。

二、继续停牌的必要性和理由

根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：

1、新英开曼是一家在英属开曼群岛注册从事国际体育赛事版权分销业务的公司，且本次重大资产重组方案为公司拟通过发行股份购买资产的方式最终实现控股新英开曼100%股权，即本次交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产。

2、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年5月12日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》，发表的核查意见如下：

经核查，当代明诚本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间沟通交易方案，预计本次重大资产重组相关工作无法在3个月内，即2017年5月13日前完成。

本次延期复牌有利于公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，以免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

独立董事经核查，就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

由于公司本次重大资产重组的标的资产新英开曼是一家在英属开曼群岛注册从事国际体育赛事版权分销业务的公司，且本次重大资产重组方案为公司拟通过发行股份购买资产的方式最终实现控股新英开曼100%股权，同时由于本次重大资产重组的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。因此预计公司无法在2017年5月13日前按照相关规定披露重组方案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的有关规定。为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过两个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。预计在 2017 年 5月13日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年5月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，待必要的工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并申请复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年5月13日