金元证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问:■

签署日期：二〇一七年五月独立财务顾问声明

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）的委托，担任康盛股份重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和要求，金元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对康盛股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问所出具的持续督导意见书的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

释 义

除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：

■

注：本持续督导报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的富嘉租赁《营业执照》及工商登记和备案信息，截至2015年12月31日，富嘉租赁已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。

（二）交易对价支付情况

截至本持续督导报告出具日，上市公司已根据《股权转让协议》约定，先后向本次重组的交易对方朗博集团支付了全部的资产购买价款。

（三）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产购买涉及的交易标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果履行了披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于交易标的的业绩承诺及补偿

根据上市公司与标的公司的股东朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》及《〈利润承诺及补偿协议〉的补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：

1、利润承诺期间

如本次重大资产购买于2015年内实施完毕，则利润承诺期间为2015年至2017年；如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年。《利润承诺及补偿协议》中本次重大资产购买的实施完毕是指富嘉租赁75%的股权过户至康盛股份名下相关的工商变更登记手续办理完毕。

2、补偿义务

朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。

若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至2018年，其中，2016年度和2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。

在利润承诺期间，如果富嘉租赁经审计的当期累积扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则朗博集团应按照《利润承诺及补偿协议》中“补偿的方式及实施”条款中的约定向康盛股份履行补偿义务。

3、实际净利润的确定

本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，康盛股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时对标的公司实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。

上述专项审计报告应与上市公司年度报告同时披露。

4、补偿的方式及实施

在利润承诺期间，若经审计的实际净利润未能达到《利润承诺及补偿协议》“补偿义务”条款中约定的承诺净利润，康盛股份有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向康盛股份进行现金补偿。

当发生朗博集团需要补偿时，朗博集团应当向康盛股份支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则朗博集团应向康盛股份补偿的金额为0元，康盛股份亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向朗博集团支付额外价款。

5、减值测试

在利润承诺期间届满且朗博集团已根据《利润承诺及补偿协议》“补偿的方式及实施”条款中规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已支付补偿额，则朗博集团应向康盛股份另行补偿。

朗博集团向康盛股份另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－累计已补偿金额。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该业绩承诺仍在履行过程中，朗博集团未发生违反承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈汉康先生已就避免同业竞争作出如下承诺：

“（1）本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；

（2）本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；

（3）本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；

（4）本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；

（5）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，陈汉康未直接或者间接从事任何与康盛股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦未投资任何与康盛股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，未违反避免与上市公司同业竞争的承诺。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

实际控制人陈汉康先生为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：

“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；

（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。”

（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

解直锟为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：

“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；

（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；

（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；

（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，陈汉康、解直锟未违反减少和规范与上市公司关联交易的承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）盈利预测概述及实现情况

根据《利润承诺及补偿协议》及《〈利润承诺及补偿协议〉的补充协议》的约定，由于本次重大资产购买于2015年内实施完毕，朗博集团关于富嘉租赁利润承诺期间为2015年至2017年，2015年度、2016年度和2017年度承诺扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于朗博集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕号）和《关于富嘉融资租赁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4381号），富嘉租赁2015年和2016年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：

单位：万元

■

富嘉租赁2015年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均达到了业绩承诺。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：富嘉租赁在2015年、2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2016年度上市公司总体经营情况

2016年是中国“十三五”开局之年，在全球经济变局中，中国经济在新常态背景下积极推动供给侧改革，解决产业结构性问题。一方面，加速去除产能过剩，加快行业洗牌进程；另一方面，加速投资产能供给不足的行业，营造良好的外部环境。与此同时，国家加快产业政策出台，调整宏观经济结构，为中国经济发展创造更好的内部条件。

2016年，公司紧紧围绕“稳家电，强汽车”开展各项工作，践行稳健经营的家电制冷主业发展策略，通过资源优化配置、集中管理等措施，保持了传统产业的市场地位，稳定发展新能源汽车零部件业务和融资租赁业务，同时通过一系列的产业投资和布局，进一步完善新能源汽车产业链。

报告期内，公司实现营业收入280,657.33万元，同比增长28.77%，经营基本面积极向好，合并富嘉租赁利润后，2016年度公司营业利润出现了较大幅度的增长。全年公司实现营业利润24,145.06万元，同比增长281.97%，归属于上市公司股东的净利润19,081.48万元，同比增长111.16%。

报告期末，公司资产总额730,687.08万元，较上年同期增长78.43%；归属于上市公司所有者权益207,474.22万元，较上年同期增长8.00%。

（二）2016年度上市公司主要财务状况

■

备注：2016年公司以资本公积转增股份每10股转增20股，因此对财务指标的测算进行调整。

（三）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份2016年度经营情况良好，未来发展前景可期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运行情况概述

在持续督导期内，康盛股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，康盛股份整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买事项交易各方均按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方的义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2015年12月31日，本次重大资产购买涉及的交易标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续。

在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：公司本次重大资产重组的标的资产已完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的基本要求。

截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对康盛股份关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的持续督导期限已届满。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关事项。

项目主办人：

孟 灏 孙维东

金元证券股份有限公司

2017年5月12日