东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案
■ 东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-51
■ 东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案
二〇一七年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。
二、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过27,000万股（含27,000万股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，该议案内容尚需经公司股东大会审议通过。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、宏观经济发展下行压力较大，流动性进入紧缩周期
自2013年以来，我国经济发展进入新常态，经济发展增速呈现缓降态势。2016年度我国经济发展虽然“稳中向好”，但受结构性、周期性因素叠加影响，经济运行仍面临较大的下行压力。且国际上随着全球局部战争、地缘冲突加剧，突发事件频增，在美元加息的冲击下，人民币贬值加剧，我国资本外流严重；国内因熔断股灾事件、金融监管趋严、实体经济发展艰难等情况，资金寻觅较高收益率的投资标的难度不断增大，“资产荒”与“资金荒”反复、交替出现，结构性流动紧缩持续存在。2017年第一季度，“资产荒”与“资金荒”继续发酵，短期内预计这一局面仍将持续，企业外部资金供给将受到重大不利影响，融资成本、融资难度或将继续攀升。
在此情况下，经营严重依赖资金驱动的资金密集型行业进入调整周期，业态调整、资产重组、规模压缩、优胜劣汰将成为行业竞争的残酷缩影。但风险同时意味着机遇，东方金钰作为翡翠黄金珠宝行业的龙头企业，在宏观经济下行的态势中紧抓机遇，适当调整业务规模、弥补产业链条短板、提升创新设计能力、构建综合服务平台、推动产业集群发展，以此奠定未来企业长久、可持续发展的增长基础。
2、珠宝产业集群化发展，复合业态竞争加剧
受当前经济发展下行态势、结构性流动紧缩影响，珠宝行业内资金实力较强、竞争地位优势的企业密集进行资产重组、业态调整；而资金周转受阻、产品缺乏竞争、营运渠道单一的企业在调整过程中逐渐衰亡。原有的珠宝产业集聚地在不断扩大，新的产业集聚地又开始形成，目前已形成了27家“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，如以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，以内蒙古赤峰、辽宁阜新等为代表的资源依托型特色产业基地，以云南瑞丽、云南腾冲、福建莆田为代表珠宝旅游型特色产业基地等7大类各具特色的产业基地，珠宝产业集群化进程加快，产业集群加速形成。
在产业集群化发展的同时，珠宝行业的经营业态竞争也在加剧。产业链从单一的行业上游或下游企业向全产业链扩张，议价能力增强；销售渠道从单一的线下或线上销售向“线上+线下”复合型渠道发展，盈利能力提升；经营区域从一线城市向二、三线城市下探，零售终端从重点区域向全国范围内铺开，辐射范围扩大，经济低潮时的珠宝企业业态竞争逐渐加剧。
东方金钰在翡翠珠宝产业链上游控制力较强，但受限于销售模式以批发为主，影响企业在零售终端的把控能力。通过本次募投项目实施，公司在强化上游控制力的同时，形成全产业链运营、多种复合型销售渠道相结合的态势，构建珠宝企业综合服务平台、强化产业集群发展优势，从而使得公司在新一轮行业竞争中占据优势地位。
（二）本次发行的目的
为应对珠宝首饰行业的机遇与挑战，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。通过本次非公开发行股票，一方面可以优化公司资本结构、降低财务风险，另一方面可以强化公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力、加大产品设计的创新力度、塑造“东方金钰、翡翠王朝”的品牌形象、拓展公司的终端销售网点、延长公司珠宝产业链条、构建珠宝产业综合服务平台，从而使东方金钰成为国内领先、国际知名的珠宝首饰企业。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过（含27,000万股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东兴龙实业持有公司455,975,942股，占公司总股本的33.78%，兴龙实业之一致行动人瑞丽金泽持有公司股份293,154,984股，占本公司总股本的21.72%。兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽合计持有本公司股份749,130,926股，占本公司总股本的55.49%。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限27,000万股测算，兴龙实业持股比例为28.15%，瑞丽金泽持股比例为18.10%，兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽合计持股比例为46.24%，兴龙实业仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年度股东大会审议通过并经中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）我国成为全球最大的珠宝消费市场
1、市场规模迅速扩张，珠宝消费居世界前列
受益于政策开放、金价上涨、渠道扩张和消费升级，黄金珠宝成为我国过去10多年来增长最快的消费品类之一。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，中国珠宝首饰零售总额已从2006年的1,600亿元发展到2015年的5,000亿元，复合增长率达到13.50%，是全球最大、最重要的珠宝市场之一。我国多个珠宝品类消费额居世界前列，黄金、白银、铂金、玉石、珍珠等产品消费额均居世界第一，钻石消费额居世界第二位，彩色宝石、半宝石等消费额也处于世界领先水平。随着供应链等新型业态向珠宝市场渗透，产业链信息实现资源整合，珠宝产业未来发展前景广阔。
2、珠宝消费“大众化”，行业步入持续增长周期
当前，我国的人均珠宝消费额低于世界平均水平，不到美国的人均珠宝首饰消费额的三分之一。随着人均收入的增长和居民消费水平的提高，我国的居民消费从满足基本生活需要的传统消费向自我价值实现的方向转变，珠宝首饰等大众奢侈品消费逐渐成为日常消费。珠宝首饰类商品作为我国传统结婚风俗中的必备品，珠宝刚需长期存在；同时，以80、90后为主要消费群体的节庆生日与自我佩戴的珠宝需求大幅增加。未来，我国珠宝市场仍在存在较大的增长空间、潜力。
（二）珠宝企业向“线上+线下”全渠道布局发展
随着互联网的发展，珠宝零售企业通过整合线上、线下资源，为消费者建立多元化的购物渠道的同时也实现了销售渠道的多样化。销售全渠道的建设，使得珠宝产品销售可以突破时间和空间的限制，消费者能够获得全流程一致性的服务和独特的购买体验，消费满意度获得较高的提升。
当前，周大福、周生生等国内品牌珠宝企业通过自建线上旗舰店、B2C平台以及线上线下融合（O2O）模式布局线上零售渠道，满足了消费者线上消费的需求。但由于珠宝首饰绝对价格较高的特点，消费者对线上终端模式的选择与信任相对有限，实体店陈列与体验环节仍不可替代；因此，佐卡伊、钻石小鸟、珂兰钻石等线上品牌也开始布局线下实体店。未来，珠宝企业将会形成针对中低端产品的纯电商模式和针对中高端产品的O2O线上线下相结合的商业模式，提供全渠道服务以满足消费者不同的消费需求。
（三）珠宝企业向全产业链布局发展
完整的珠宝首饰产业链包括原材料开采、原材料交易、设计研发、加工制造、终端销售等上下游环节。其中，研发设计和终端零售是产业链增值最大的环节。围绕珠宝首饰产业链，衍生形成职业教育培训、检测认证、高端定制、O2O线上销售等多种配套服务产业，珠宝产业的发展带动衍生服务产业协同一体化发展。此外，珠宝产业与旅游、文化等相关产业的有效融合，形成以珠宝为主题的旅游、文化产业的共同发展。
1、依靠创新驱动和资源整合，延长珠宝产业链
珠宝产品产业链增值最大的环节是设计加工和终端零售，为提升市场竞争力、丰富利润环节，国内珠宝企业通过材料遴选、定制设计、工艺创新等方式，开发出具有自主知识产权、能够满足消费者多元化、个性化需求的新产品。同时，整合行业上、下游资源、加强对上游原材料掌控力、扩张下游销售渠道，达到优化资源配置、延长产业链、开拓新的利润增长点，实现企业的可持续发展。
2、通过建立产业园区，完善和提升全产业链布局
我国的珠宝市场已初步形成全产业链服务，品牌珠宝企业打通上、下游的各个环节，向全产业链布局。借鉴迪拜钻石交易中心、以色列拉马特甘钻石中心、扬州国际珠宝城等国内外珠宝聚集基地的发展经验，公司通过建立产业园区的形式，继续深化全产业链布局，形成集生产、展示、交易多种功能于一体，涵盖设计、生产加工、展示交易、批发零售等多个环节的珠宝产业综合服务平台，与旅游、文化产业有效地融合，相互促进、实现多赢。
（四）珠宝加工和消费市场不断深化和下沉
1、珠宝产业化进程加快，形成华东、华南、西南产业集群
中国珠宝产业逐步发展壮大，原有的珠宝产业集聚地在不断扩大，新的产业集聚地又开始形成，目前认证和培育了27家“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，形成以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，以内蒙古赤峰、辽宁阜新等为代表的资源依托型特色产业基地，以云南瑞丽、云南腾冲、福建莆田为代表珠宝旅游型特色产业基地等7大类各具特色的产业基地。珠宝产业化进程加快，产业集群加速形成。
2、以一线城市为核心，珠宝消费从一线城市向二三线城市扩大
当前，珠宝消费主要集中在以北上广深为核心的一线城市。随着二三线城市经济发展水平的高速增长，其珠宝消费的需求也成为珠宝市场的重要增长点。Frost&Sullivan公司的研究显示，2010-2015年二线城市珠宝市场复合年增长率已达到37.30%，而三线及以下级城市珠宝市场复合增长率则更是高达45.30%，远超一线城市同期31.90%的增长率。珠宝企业纷纷布局二三线城市，抢占市场空间，未来二三线市场仍然是高速增长的潜力市场。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）珠宝营销网络建设项目
1、项目概况
公司拟由全资二级子公司江苏东方金钰实施珠宝营销网络建设项目，本项目是公司实施“1+10+N”渠道发展战略的重要举措，通过设立多家区域旗舰店、专营店（具体实施地点及数量等事宜将根据股东大会授权，由董事会或董事会授权人士确定），实现终端零售业务在全国范围内布局；同时构建O2O平台，实现线上、线下全渠道发展。具体业务内容包括：
（1）仓储业务：在旗舰店设立区域仓储中心，负责公司区域的珠宝库存管理、调拨分拨业务，同时经营客户的委托保管业务。
（2）批发业务：在旗舰店从事区域内的批发业务，主要包括黄金饰品批发、黄金金条批发、翡翠成品批发业务三大类。
（3）柜台零售：旗舰店、专营店均可从事零售业务。考虑到珠宝行业市场需求结构和公司业务收入结构，旗舰店和专营店的产品结构有所不同。
（4）线上O2O：旗舰店、专营店均可进行线上O2O业务，并可为客户提供个性化定制和加工服务。
2、项目建设必要性分析
（1）实施本项目是公司扩大市场规模，提升市场占有率的要求
2015年，我国黄金珠宝行业零售总额达到5,000亿元，已经成为全球最大的珠宝消费市场。随着我国经济发展水平的增长和居民人均收入水平的提升，人们对珠宝首饰的需求进一步增加，珠宝市场消费潜力依然巨大。根据中国珠宝行业协会的预测，未来十年内，我国珠宝首饰的整体需求将以15%-30%的速度增长。
在此形势下，公司要抓住珠宝行业快速增长的市场机遇，着眼于终端零售业务，积极拓展销售渠道，完善终端零售网络布局，扩大公司的业务覆盖范围，抢占市场份额，提升市场占有率。
（2）实施本项目是把握行业发展趋势，增强品牌影响力的途径
受传统消费习惯和黄金产品标准化程度较高等因素的影响，当前大众消费以黄金产品为主。随着人们的消费需求趋于个性化和多样性，翡翠、彩宝等非黄金产品开始受更多的消费者青睐，为公司带来重大发展机遇。但是，翡翠、彩宝等产品的标准化程度较低、价格体系相对不透明，消费者对于这些产品的分辨度不强，对品牌的选择往往先于对产品的选择。从目前的国内市场来看，周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥等企业均已建立起完善的零售终端网络，在消费者心中的品牌地位已形成，公司在零售终端网络布局则相对有限，尚未被大多数终端消费者所熟知。
因此，公司借鉴同业公司的发展经验，新增零售驱动的模式，通过零售终端布局扩张实现规模增长，提高品牌知名度和认可度，提升公司整体盈利能力。
（3）实施本项目是延伸公司产业链条，提升盈利能力的需要
在珠宝首饰产业链中，设计开发和零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节；且在珠宝产品中，翡翠玉石的零售增值率高于钻石，远高于黄金产品。公司作为国内唯一的一家翡翠珠宝类上市公司，在翡翠产业上游具有较强控制力，但是公司在零售终端网络布局则相对有限，目前只在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店、主要从事批发业务，辐射范围和影响力不足，零售业务的盈利环节未被纳入公司业务链条，公司对终端销售的控制力有待加强。
未来，公司计划以公司总部为基点，通过建立全国性的营销网络控制零售终端，将产业链条延伸至终端销售，掌握销售的主动权，增厚公司盈利空间，提升公司业务的盈利能力。
（4）实施本项目是建立终端反馈体系，满足市场需求的必然选择
在珠宝行业中，产品先后经历原材料采购、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能到达消费者手中，产业链各环节之间的信息不对称导致末端消费者产品需求无法及时、有效、畅通地反馈到前段采购、设计、生产企业中，存在产品制造与市场需求脱节的情况。公司目前主要从事上游原石的批发销售业务，对消费终端市场的把控有限。在当前消费者的需求趋于个性化和多样化的情况下，如公司若不能及时匹配市场对翡翠品种的差异化需求，上游的原石采购和供应方向就难以把握；同时，由于消费者需求的变化会导致供给关系的不平衡和翡翠价格的变化，且翡翠产品本身的非标特征，对公司翡翠原石的采购、定价产生一定的不利影响。
为此，公司计划完善零售终端网络布局，建立市场需求品种和价格的终端反馈体系，结合公司业务、库存状况，以市场消费需求为导向，力求及时把握终端消费需求，从而推动公司业务的长期、可持续发展，提升公司的盈利水平。
3、项目建设可行性分析
（1）公司项目实施资源储备较为丰富
根据市场及经营发展阶段的变化，公司近年来优化了“1+2+N”的战略发展格局，提升为“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用， “N”即向次区域发展扩延的终端店）的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局。目前公司已在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店，积累了一些异地经营管理经验，为公司进行全国性扩张奠定了良好基础。
同时，公司的经营管理团队、业务专业人才以及营销专业人才方面的积累为珠宝营销网络建设项目提供了有力支持。公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有深层的认识。此外，通过多年的积累，公司业已储备了一批业务骨干和一支把握行业动态、掌握营销技巧的专业人才队伍，并且公司通过调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成了良好的人才梯队和人才培养体系。
（2）公司拥有良好市场口碑与行业影响力
公司是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是2008年北京奥运会、2010年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在珠宝玉石业有较大的影响力。
4、项目建设内容及进展
本项目预计投入募集资金206,830.38万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
5、项目经济效益分析
经测算，预计投资利润率为70.77%，所得税后动态内部收益率为23.53%，所得税后投资回收期为7.48年。该项目在实现预期投入产出的情况下，经济效益较好。
（二）云南跨境珠宝创意产业园项目
1、项目概况
公司拟由全资二级子公司瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称“宏宁珠宝”）建设珠宝产业园项目，依托“一带一路”战略深入实施，立足东盟和中缅合作，站在桥头堡和国家重点开放开发试验区的时代前沿，利用姐告“境内关外”政策，发挥后发优势，实现跨越式发展，形成集研发设计、制造加工、产品展示交易、原石托管、原石交易、高档成品交易、保税仓储为一体的翡翠珠宝产业集群，打造国内领先、国际知名的翡翠珠宝创意产业园，构建国际翡翠珠宝全产业链一站式服务平台。
珠宝产业园项目将主要开展以下业务：
（1）翡翠珠宝设计加工业务
翡翠珠宝研发设计业务主要是翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。翡翠珠宝研发设计业务本身不具备盈利性质，但能够吸引国内外行业内的优秀的设计人才，增强公司原创设计能力，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌产品辨识度，促进公司业务的良性发展。
翡翠珠宝加工制造业务通过向公司、其他零散客户提供设计加工获得加工费，制造中心在满足公司自主品牌的加工的基础上，开展代加工业务。
（2）翡翠原石业务
原石业务收入来源于两方面：一方面，通过向在此交易的高档翡翠原石收取中介服务费获得收入；另一方面，通过销售普通的原石获取收入。
（3）高档翡翠成品中介服务
通过代销挂件、把玩件、摆件等高档翡翠成品收取代销服务费。
（4）翡翠托管业务
通过提供高档翡翠原石和成品托管服务获得收入，项目建立内部全景智能摄像头24小时监控、翡翠珠宝原料及成品集中保存、远程监控的安保体系，确保翡翠珠宝原石、成品的安全。
（5）保税仓储服务业务
保税仓储服务业务主要依托姐告边境贸易区“境内关外”的特殊政策，为产业园中的翡翠珠宝企业提供仓储等服务，同时提供原石切割等增值服务。
2、项目建设必要性分析
（1）实施本项目是公司进一步巩固翡翠原石上游掌控能力的需要
目前，国内高档翡翠原石的二次交易信息比较封闭，市场比较分散，高端市场处于一种“卖者找不到买者,买者找不到卖者”的局面。随着近年来缅甸原石供应的短缺，这种尴尬局面表现的更加突出。本项目位于翡翠原石陆运入境的第一站、交易集散地瑞丽，毗邻翡翠原材料产地缅甸，具有极佳的地理优势和产业集聚地优势。公司作为国内最大的翡翠原材料销售商，通过产业园项目打造具有较强业内影响力的翡翠原石拍卖鉴赏中心，以进一步整合中缅分散的毛料交易市场，强化公司在翡翠珠宝原材料领域的控制力和影响力。
（2）实施本项目是提高企业研发设计能力，增强企业核心竞争力的需要
从目前我国的珠宝首饰市场竞争来看，品牌和产品设计的竞争是目前竞争的重点，品牌认可度高、设计能力强的企业容易被终端渠道商和消费者认可，而不注重品牌建设和产品设计的企业将在这种竞争氛围下被挤出市场。
本项目拟建设翡翠珠宝研发设计中心，引进国际先进的研发生产设备，汇集国内外的高端创意元素，提高公司对翡翠成品的技术支撑能力，增强公司的核心竞争力。
（3）实施本项目是公司进一步发挥行业影响力，促进翡翠珠宝产业集聚发展的需要
公司是国内第一家翡翠珠宝类上市公司，拥有同行业其它企业不具备的上市公司平台优势、资金优势、资源优势、影响力、吸引力。“东方金钰，翡翠王朝”的品牌宣传深入人心，公司连续五年获评“中国500最具价值品牌”；另外，公司获评“中国珠宝玉石行业驰名商标”、“2013中国品牌年度大奖NO.1”（翡翠行业）、“中国珠宝首饰最具竞争力品牌”、“中国珠宝玉石首饰行业优秀企业”等荣誉称号。项目依托公司强大的影响力，搭建翡翠交易平台，聚集行业众多知名翡翠珠宝上下游企业，促进翡翠珠宝产业集聚发展；同时，将公司在翡翠珠宝行业的影响力进一步放大。
3、项目建设的可行性分析
（1）瑞丽市姐告边境自贸区政策优势明显
瑞丽市姐告边境自贸区设立于1990年，位于“一带一路”在西南地区的桥头堡——云南省，是经国务院批准设立的实行“境内关外”特殊监管模式和优惠政策的贸易特区，集贸易、加工、仓储、旅游四大功能为一体，是连接中国西部与东南亚、南亚国际市场的一条黄金通道。与传统的自贸区相比，姐告边境自贸区在区位及税收上享有其他地区无法比拟的优势。“境内关外”特殊监管模式，即以姐告大桥中心横线为海关关境线，联检机构设立于大桥西侧，出口货物越过关境线即为出口，进口货物在贸易区内免于向海关申报。在税收优惠方面，姐告边境贸易区内实行增值税、消费税暂缓征收和免收部分行政性收费等优惠政策，使得企业可以不出国门，就能享受有关优惠政策，通关速度和便利程度也大大提高，有利于两头在外、大进大出的加工贸易发展，为企业整体物流的运作减少很多成本，对于发展经济非常有利。
此外，瑞丽市姐告边境自贸区同时享受国家新一轮西部大开发、沿边等多重政策以及云南省政府、德宏州政府为全面推进试验区建设而提供的税收优惠政策。
因此，各级政府特殊的扶持政策和姐告边贸区“境内关外”的特殊监管模式为本项目的成功实施提供了有力的政策保障。
（2）项目符合产业政策，未来发展前景良好
2017年3月，云南省国土资源厅、省发改委发布《云南省石产业“十三五”发展规划（2016—2020年）》（以下简称“《规划》”），提出到2020年，宝玉石产业实现产值800亿元，年均增长11.5%，建成中国宝玉石产业大省和世界重要的宝玉石产品加工集散中心。石产业布局方面，《规划》提出要形成1个产业中心、5条销售热线、10大特色区域、10个热点市场，即昆明建设成宝玉石产品的加工、销售集散中心，巩固开辟隆阳—腾冲—盈江—瑞丽、龙陵—芒市—瑞丽等5条销售热线，巩固提升瑞丽、昆明、大理等10大重点销售区并辐射带动周边地区，打造瑞丽东方珠宝城、云南国际玉石珠宝交易中心等10个热点市场。2016年1月，《中共德宏州委关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出要加快珠宝产业转型升级，提升珠宝玉石深加工能力，建成“一都三城、三个中心、五大基地”，打造“瑞丽珠宝”品牌。因此，本项目符合云南省和德宏州政府的产业发展导向以及区域规划，能够带动瑞丽及周边地区城市建设工作的推进，有利于完善区域内商业服务设施和提升居民生产生活环境。
（3）公司具备项目实施基础条件
公司在翡翠行业发展多年，作为国内主要的翡翠原材料供应商，与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具有及时获取货源信息、挑选货品的优势，对国内翡翠原材料市场特别是高端原材料市场具有较大的影响力。
翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，面临着资源减少、需求增加的局面。特别是中高档翡翠原材料，近年来产出日益减少、价格飞涨，供不应求的特点更加明显。公司作为国内第一家以翡翠产品为主业的上市公司，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势，为公司翡翠业务的持续发展提供了有利保障，也为本项目的成功实施奠定了基础。
4、项目建设内容及进展
本项目预计投入募集资金71,743.60万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
5、项目经济效益分析
经测算，预计投资利润率为31.64%，所得税后动态内部收益率为20.93%，所得税后投资回收期为7.65年。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（三）信息化珠宝物流中心项目
1、项目概况
（下转13版）
