东方金钰股份有限公司
第八届董事会
第四十四次会议决议公告

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-46

东方金钰股份有限公司

第八届董事会

第四十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司第八届董事会第四十四次会议于2017年5月12日下午1∶30在公司会议室召开。会议已提前以电话或电邮方式通知各位公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长赵宁先生主持，应参加会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于对江苏东方金钰珠宝有限公司增资并实施珠宝营销网络建设项目的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司对江苏东方金钰珠宝有限公司（以下简称“江苏东方金钰”）增资207,000.00万元。增资完成后，由江苏东方金钰负责实施珠宝营销网络建设项目。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对江苏东方金钰珠宝有限公司增资并实施珠宝营销网络建设项目的公告》。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于对瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司增资并建设云南跨境珠宝创意产业园项目的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司对瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称“宏宁珠宝”）增资72,000.00万元。增资完成后，由宏宁珠宝负责建设云南跨境珠宝创意产业园项目。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司增资并建设云南跨境珠宝创意产业园项目的公告》。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并建设信息化珠宝物流中心项目的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）增资20,000.00万元。增资完成后，由深圳东方金钰负责建设信息化珠宝物流中心项目。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并建设信息化珠宝物流中心项目的公告》。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

独立董事已就上述公司符合非公开发行A股股票条件发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

1、发行股票种类及面值

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元/股。

2、发行方式和发行时间

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购本次发行的股票。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日及发行价格

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

5、发行数量

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过27,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

6、募集资金规模和用途

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、限售期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

8、上市地点

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、发行决议有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

独立董事已就上述非公开发行A股股票方案发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《东方金钰股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东方金钰股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

独立董事已就上述非公开发行A股股票预案发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

七、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，编制了《2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

独立董事已就上述非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字【2017】第5-00095号）。根据该鉴证报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

独立董事已就上述前次募集资金使用情况发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《东方金钰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东方金钰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

独立董事已就上述非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

十、审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人出具的〈东方金钰股份有限公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东和实际控制人出具了《东方金钰股份有限控股股东、实际控制人关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

独立董事已就上述公司控股股东、实际控制人出具的《东方金钰股份有限公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员出具的〈东方金钰股份有限公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员出具了《东方金钰股份有限公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

独立董事已就上述公司董事、高级管理人员出具的《东方金钰股份有限公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《东方金钰股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

十三、审议并通过《关于制定公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》；（详见附件一）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《东方金钰股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并同时终止实施《东方金钰股东分红回报规划（2015-2017年）》。

独立董事已就上述《东方金钰股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》发表独立意见。

本项议案须提交公司2016年度股东大会审议批准。

十四、审议并通过《关于投资建设东方金钰大厦的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司下属子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司拟自筹约4.1亿元资金（最终以项目建设实际投资开支为准）投资建设东方金钰大厦，作为公司未来综合性办公大楼。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于投资建设东方金钰大厦的公告》。

十五、审议并通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意召开2016年年度股东大会。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十三日

附件一：

东方金钰股份有限公司股东分红回报规划

（2017-2019年）

一、股东回报规划制定考虑因素

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，制定本规划。

二、股东回报规划制定原则

在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。

公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2017-2019年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。

在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。

四、2017-2019年股东回报计划

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。

2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：

（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的条件

公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

（七）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（八）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划及公司分红政策的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-47

东方金钰股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2017年5月12日下午3∶30在公司会议室召开。本次会议由监事会主席李春江先生主持，应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、监事会未发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，未发现存在损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

监 事 会

二〇一七年五月十三日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-48

东方金钰股份有限公司关于对江苏

东方金钰珠宝有限公司增资

并实施珠宝营销网络建设项目的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏东方金钰珠宝有限公司（以下简称“江苏东方金钰”）。

●投资金额和比例：本公司对全资二级子公司江苏东方金钰增资207,000.00万元，增资完成后江苏东方金钰注册资本为208,000.00万元；江苏东方金钰将在增资完成后出资206,830.38万元实施珠宝营销网络建设项目。

●本次事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

本项目拟以207,000.00万元对全资二级子公司江苏东方金钰增资207,000.00万元，增资完成后江苏东方金钰注册资本为208,000.00万元；江苏东方金钰将在增资完成后出资206,830.38万元实施珠宝营销网络建设项目。

2017年5月12日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对江苏东方金钰珠宝有限公司增资并实施珠宝营销网络建设项目的议案》，该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、江苏东方金钰基本情况

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截至2016年12月31日，江苏东方金钰总资产27,520.28万元，负债合计22,515.48万元，净资产5,004.79万元，2016年度净利润2,193.80万元。

三、增资主要内容

江苏东方金钰目前注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，公司拟以207,000.00万元对江苏东方金钰增资，增资价格为每一出资额1元。增资完成后，江苏东方金钰注册资本将达到208,000.00万元。增资前后，江苏东方金钰股权结构如下：

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四、珠宝营销网络建设项目基本情况

1、项目实施背景

受传统消费习惯和黄金产品标准化程度高等因素的影响，当前大众消费以黄金产品为主，随着人们的消费需求趋于个性化和多样性，翡翠、彩宝等非黄金产品开始受更多的消费者青睐，为公司带来重大发展机遇。但是，翡翠、彩宝等产品的标准化程度低、价格体系相对不透明，消费者对于这些产品的分辨度不强，对品牌的选择往往先于对产品的选择。

从目前的国内市场来看，周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥等企业均建立起完善的零售终端网络，在消费者心中的品牌地位已形成，而公司在零售终端网络布局有限，尚未被大多数终端消费者所熟知。

2、项目概况

公司拟由江苏东方金钰实施珠宝营销网络建设项目，本项目是公司实施“1+10+N”渠道发展战略的重要举措，预计设立多家旗舰店及专营店，实现终端零售业务在全国范围内布局；同时构建O2O平台，实现线上、线下全渠道发展。具体业务内容包括：

（1）仓储业务：在旗舰店设立区域仓储中心，负责公司区域的珠宝库存管理、调拨分拨业务，同时经营客户的委托保管业务。

（2）批发业务：在旗舰店从事批发业务，主要包括黄金饰品批发、金条批发和翡翠成品批发等。

（3）柜台零售：旗舰店、专营店均可从事零售业务。考虑到珠宝行业市场需求结构和公司业务收入结构，旗舰店和专营店的产品结构有所不同。

（4）线上O2O：旗舰店、专营店均可进行线上O2O业务，并可为客户提供个性化定制和加工服务。

3、项目建设方案

（（1）项目实施计划

本项目涉及地域广、店铺数量多，公司对旗舰店和专营店均采取自营模式，项目实施周期预计为两年。

（2）项目实施程序

公司对自营店采取标准化设立、运营、管理流程，对项目的前期调研、建设实施及运营进行统一管理与控制。

4、项目投资

经测算，项目总投资206,830.38万元，项目资金拟通过2017年度非公开发行募集，在募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

5、项目涉及报批事项情况

本项目备案等工作尚在进行之中。

6、项目效益预测

经测算，预计投资利润率为70.77%，所得税后动态内部收益率为23.53%，所得税后投资回收期为7.48年。项目盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来可观的利润贡献。

五、对外投资对上市公司的影响

公司实施珠宝营销网络建设项目，有利于公司减少库存、盘活资产、提高流动性，从而进一步扩大市场份额，提高品牌知名度和认可度；有利于公司控制零售终端，掌握销售的主动权，从而为品牌带来溢价，提升公司整体盈利能力；同时可以适时把握终端消费需求，建立市场需求品种和价格的终端反馈体系，实现公司业务的长期可持续发展。

六、对外投资的风险分析

1、市场需求调整风险

我国正处于“新常态”发展时期，经济下行压力较大，黄金珠宝市场需求仍处于低增长态势，短期内可能有市场需求不足的风险。但长期来看，珠宝市场消费潜力依然巨大，根据中国珠宝行业协会的预测，未来十年内，我国珠宝首饰的整体需求将以15%-30%的速度增长。且随着翡翠、彩宝等珠宝受到消费者的青睐，公司未来的消费市场前景广阔。

2、新市场开拓不确定性风险

珠宝营销网络建设项目拟在全国范围内布局终端零售网络，旨在开辟新市场，扩大公司市场规模。但是，珠宝首饰行业企业众多，市场竞争激烈，周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥等品牌珠宝企业均已建立起完善的零售终端网络，在各地市场形成稳定的客户群，并占据一定的市场份额，公司新开拓市场竞争压力大，新增业务可能达不到预期规模。此外，由于公司的零售终端网络布局经验不足，在经营中可能面临管理不到位、内控不健全而导致的风险。针对上述风险，公司将把握投资节奏，紧密关注市场需求变化。

3、珠宝专业人才储备不足风险

零售终端网络的建设，需要各类人才的支持，不仅包括精通珠宝产业，尤其精通翡翠原材料鉴别、钻石鉴别、珠宝设计、珠宝加工的人才，还需要大量销售、管理方面的人才支撑。公司在实际经营中可能面临人力资源不足导致的经营不稳定风险。公司需要通过强化激励招揽各种人才加盟，同时建立内部人才的培养渠道，加强员工的培训和学习，防范人才风险。

七、上网公告附件

本项目作为公司2017年度非公开发行募集资金投资项目之一，项目具体情况请参考刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十三日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-49

东方金钰股份有限公司关于对

瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司增资

并建设云南跨境珠宝创意

产业园项目的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称“宏宁珠宝”）。

●投资金额和比例：本公司对全资二级子公司宏宁珠宝增资72,000.00万元，增资完成后宏宁珠宝注册资本为73,000.00万元；宏宁珠宝将在增资完成后出资71,743.60 万元建设云南跨境珠宝创意产业园项目（以下简称“珠宝产业园”）。

●本次事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

本项目拟以72,000.00万元对全资二级子公司宏宁珠宝增资72,000.00万元，增资完成后宏宁珠宝注册资本为73,000.00万元；宏宁珠宝将在增资完成后出资71,743.60万元建设珠宝产业园项目。

2017年5月12日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司增资并建设云南跨境珠宝创意产业园项目的议案》，该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、宏宁珠宝基本情况

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截至2016年12月31日，宏宁珠宝总资产30,232.61万元，负债合计21,520.63万元，净资产8,711.99万元，2016年度净利润7,711.99万元。

三、增资主要内容

宏宁珠宝目前注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，公司拟以72,000.00万元对宏宁珠宝增资，增资价格为每一出资额1元。增资完成后，宏宁珠宝注册资本将达到73,000.00万元。增资前后，宏宁珠宝股权结构如下：

（下转13版）