东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案

（上接12版）

公司拟由全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）建设信息化珠宝物流中心项目，本项目建设企业管理决策和O2O业务信息化支持系统，旨在实现公司业务线上、线下融合，进一步优化公司内外部业务流程，增强市场供应能力和企业内部资源管理效率，提升公司竞争能力。企业管理决策和O2O业务信息化支持系统建设包括O2O业务信息化支持系统建设、供应链管理系统（ERP）建设、企业办公自动化系统（OA）建设、成品管理和定价中心。

2、项目建设必要性分析

（1）实施本项目是满足公司业务拓展，支持公司零售终端网络布局的迫切需要

公司在转型升级的过程中，建立科学的企业管理决策和O2O业务信息化支持系统，可以为有重点、分步骤地布局全国门店网络提供数据信息支撑和管理决策依据。

通过实施本项目，将整合原有相互信息隔离的市场门店、产品供应、内部运作、原石和成品仓储系统，制定绿色、高效的业务流程，实现业务信息的实时传输、共享和管理，提高企业资源利用效率；同时，通过系统办公平台，公司业务人员能够通过任一操作终端实现自有账户的业务操作，随时满足线上客户需求，实现移动办公。实施本项目，是满足公司业务拓展，支持公司零售终端网络的扩张的迫切需要。

（2）实施本项目是加强供应链管理，提高企业资源利用效率的必要步骤

珠宝首饰零售行业产品品类繁多、款式更新速度快，企业在采购、产品设计、运输配送、销售的过程中必须具备高度自动化及快速反应的能力，仅依赖人力效率较低，且随意性、主观性较大；而将信息化手段应用到供应链的各个层面则可有效解决这些问题。本项目的建设不仅能使公司内部的业务流程运作更为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各环节上的资源整合，提高企业资源的利用效率。

（3）实施本项目是提供战略决策依据，做出科学决策的有效途径

企业在动态的、复杂的市场环境下做出科学合理的战略决策，需要有丰富的市场数据与信息作为支撑。本项目的建设将采用先进的信息化数据平台，利用数据挖掘与数据分析功能为企业及时提供大量的市场信息，使企业能更及时、全面、准确的了解市场信息，从而使公司管理层对商业环境的变化做出准确及时的分析与判断。

（4）实施本项目是规范全国零售终端价格，形成品牌效应的有效措施

翡翠珠宝市场长期存在同价不同质、同货不同价的现象，同一价格区域内的翡翠珠宝产品品质和同件商品在不同地区的估价差异都较大。本项目建立全国统一的翡翠仓储信息系统，从成品设计、加工完成入库开始，便由专业质量检测和定价团队进行登记、称重、拍照、数据采集、生成二维码等，保证所有翡翠珠宝产品在信息系统中有稽可查，统一全国各零售终端和网络商城售价的同时，区别于其他翡翠珠宝公司销售的产品，形成“东方金钰”品牌效应。

3、项目建设可行性分析

（1）珠宝首饰行业信息化建设技术发展成熟

随着我国信息技术行业的不断发展，通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，应用成熟度高，在产业链的硬件和软件方面都形成了较为完备的布局。国内市场中，提供珠宝首饰行业信息化建设的供应商众多，参与的项目种类丰富、具备持续服务能力。行业内上市公司如金洲慈航（000587.SZ）、潮宏基（002345.SZ）、通灵珠宝（603900.SH）等都纷纷进行了信息化建设，并取得预期效果。成熟、先进的信息化技术为本项目的实施提供了有力的技术支持。

（2）公司丰富的人才储备是本项目实施的有力保障

公司现有IT骨干均具有丰富的信息管理从业经验，对企业信息化建设有着较为深刻的理解。且公司在项目管理、财务管理和人力资源管理等方面均已形成了比较成熟的规范制度，相关人员对工作流程、工作权限及工作标准等都较为熟悉和支持。丰富的人才储备不但有助于项目设计更加规范、准确、适用，而且有利于本项目建设的信息化系统更快、更好地发挥作用。

4、项目建设内容及进展

本项目预计投入募集资金19,613.62万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

5、项目经济效益分析

本项目不直接创造经济效益，但从资源优化配置的角度看，O2O系统的建设是门店网络布局的迫切需要，对公司创新业务发展模式，提高市场占有率，提升企业品牌和服务形象具有重要支撑作用；ERP系统的完善可根据市场数据，制定相应策略，预测市场走向，提升公司管理水平、提高决策的科学性，对公司高效运作和主营业务服务具有重要的意义；搭建OA系统可降低办公成本，减少内部交流损耗，高效协调各职能部门，对公司进一步降低成本具有重要意义；建设成品管理和定价中心可对公司所有翡翠珠宝成品进行统一鉴定和定价，保证全国门店货品的品质，对公司的长远发展意义重大。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目的立项备案、涉及的政府相关部门审批程序，尚在进行中。

公司及各项目实施主体在项目执行过程中将严格按法律、法规及国家政策的规定，完成相应的备案、审批程序。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为翡翠、黄金等珠宝产品的购销。同时，公司资产规模将得到大幅度的增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为赵宁先生。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行的募集资金用于珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目。募投项目建成后，将进一步完善公司的翡翠珠宝销售产业链，在提升公司翡翠加工能力的同时，增强公司在终端销售网络的布局，形成翡翠珠宝的采购、加工及销售环节的产业闭环，有利于进一步提升公司盈利能力。此外，部分募集资金将用于偿还公司贷款，有利于降低财务费用。综上，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得约290,000.00万元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的建成，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2017年3月31日，公司合并报表资产负债率为73.81%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、翡翠原石评估作价的风险

公司进行年度审计时，审计机构均聘请独立第三方的专业评估人员对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见书。根据专家鉴定意见翡翠原石的可变现净值与存货成本相当或大于存货成本。云南省珠宝玉石首饰行业协会于2014年9月对公司翡翠原石及翡翠群雕、翡翠佛雕的市场价值进行了认定，认为实物均已超过账面价值。

由于近年来中高端翡翠原石价格持续上涨，公司翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本，不存在翡翠原石存货减值而影响公司资产规模和盈利能力的情形。此外，公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵宁先生已承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。

但鉴于目前我国没有对翡翠原石具体价值进行鉴定的国家标准和行业标准，对于翡翠原石的价值认定，往往需要具有专业资质的鉴定方通过自己的专业知识和经验进行判断，具有一定的主观性，因而公司对翡翠原石的评估作价可能存在估价不准确、高估资产的风险。

二、黄金、翡翠价格波动风险

公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2014年至2016年，公司黄金类和翡翠类产品采购成本占主营业务成本比例均为95%以上。

（一）黄金价格波动风险

公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。

公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，公司可通过调整产品销售价格获得经营收益；若黄金原材料价格下跌，公司将面临产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。

从2007年至2016年黄金原材料价格走势来看，除2008年和2013年分别受金融危机和美元走强影响黄金价格下跌外，整体仍呈上涨态势。金交所2007年以来黄金原材料价格变动情况如下：

■

注：上述价格变动幅度为当期期初金交所的开盘价与期末收盘价间的增减变化幅度。

由于上述黄金原材料价格波动，对公司近年来经营产生了一定影响。综上，因原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。

（二）翡翠价格波动风险

近几年翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。

三、存货跌价风险

公司的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2017年3月31日，公司存货账面价值为709,447.09万元。

公司存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，公司基于长期发展考虑对进行了部分战略储备；（3）公司销售环节须备有一定库存商品等存货。

公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵宁先生已分别承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。但如果未来翡翠走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，或者发生其他不可预见的存货安全事故，公司可能将面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致公司经营业绩波动。

四、翡翠原石采购风险

翡翠原石产自缅甸，国内可以加工成珠宝的翡翠原石几乎全部依赖于缅甸进口。公司为了满足未来经营需要，近年来储备了较大规模的中高档翡翠原石，为翡翠业务的持续发展提供了有利保障。但缅甸政府对翡翠原石的开采、出口实行严格管制，同时缅甸政治局势稳定与否，对公司翡翠业务的持续经营产生一定影响。

五、财务风险

公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.43%、70.96%、67.62%和73.81%，期末流动比率分别为1.10、1.58、1.92和1.95，速动比率分别为0.15、0.58、0.35和0.66。

尽管公司存货具有较强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，进而对经营业绩产生不利影响。

六、市场竞争风险

翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了品牌和渠道在市场竞争中起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，在国内具有较高知名度，虽然本次募集资金投资项目也包括终端销售网络建设。但国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等已纷纷抢占国内市场，与公司形成了明显竞争。由于市场占有率向拥有品牌优势和渠道优势企业集中的行业趋势越发明显，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。

七、客户集中的风险

公司对主要客户的销售较为集中，2014年-2016年前五大客户销售收入占比分别为38.37%、30.21%和50.71%。公司前五大客户主要为黄金批发类客户，且黄金类产品属于价格透明、易于流通的大宗商品，销售周期较短、流通手段多样。此外，经过多年耕耘，公司已经在消费者心中建立了良好的品牌认可度，并初步形成了跨地区的全国性营销网络。未来随着营销网络的进一步扩张，公司也将积极拓展其他客户，降低对主要客户的依赖程度。

但是，如果公司与现有主要客户不能继续保持良好合作关系，短期内有可能影响公司黄金业务的顺利发展。

八、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险

（一）黄金租赁业务风险

公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。

公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。

（二）黄金T+D延期交易业务风险

金交所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。公司通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。

为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：

（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。

（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。

（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

九、内部管理控制风险

公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

十、募集资金投资项目风险

本次非公开发行部分募集资金主要用于珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目并偿还银行贷款，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。尽管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。

十一、摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资部分项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

十二、发行风险

由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

十三、审批风险

本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。

2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：

（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的条件

公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

（七）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（八）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

最近三年，公司经营利润的分配和使用严格按照公司章程的规定执行。但因公司所处行业特点，经营性资金占用规模较大，2014年末、2015年末及2016年末资产负债率分别为83.43%、70.96%和67.62%，资金压力较大；此外，公司为控股型架构，主要业务经营集中于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰，为了提高资金使用效率、保持公司可持续发展能力、为股东创造更大价值，公司将大部分资金用于子公司的日常经营。由于上述因素综合影响，2014年度、2015年度公司未达到公司章程规定的利润分配条件，未进行现金分红。2016年度，公司达到公司章程规定的利润分配条件并积极响应政策号召，于2017年4月16日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《公司2016年利润分配预案》，拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元，剩余未分配利润结转下一年度，2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司着力于制度建设，积极落实中国证监会关于现金分红的各项规定。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布后，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改了公司利润分配政策。此外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于同意修改子公司〈公司章程〉的议案》。修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策，已经2014年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰的公司章程亦分别相应修订，保证公司《公司章程》分红政策的贯彻实施。

公司一直通过股东大会网络投票、进行网络互动、接待投资者来访、证券事务专线电话等多种渠道和方式，就股利分配事项与投资者进行及时沟通，考虑到部分投资者诉求，公司积极创造条件回馈股东。2014年4月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝合计现金分红2.5亿元的议案，增强了公司现金分红回馈股东的能力。2017年4月16日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《公司2016年利润分配预案》，拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元，剩余未分配利润结转下一年度，2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、公司2017-2019年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第四十四次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，该事项尚待公司2016年度股东大会审议批准。具体规划内容如下：

“一、股东回报规划制定考虑因素

东方金钰股份有限公司（以下简称‘公司’）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。

二、股东回报规划制定原则

在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。

公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2017-2019年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。

在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，提出并实施股票股利分配预案。

三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。

四、2017—2019年股东回报计划

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。

2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：

（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的条件

公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

（七）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（八）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划及公司分红政策的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2017年11月末实施完毕；

（二）假设本次发行数量为27,000.00万股，募集资金总额为298,187.60万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

（三）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（四）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（五）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本135,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（六）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（七）根据公司披露的2016年年报，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,081.52万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,492.34万元；公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的预测数均在2016年度的基础上按照0%、10%和-10%的增幅分别测算；

（下转14版）