深圳洪涛股份有限公司收购报告书（摘要）

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－042

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳洪涛股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：深圳洪涛股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 洪涛股份

股票代码： 002325

收购人：刘年新

住所或通讯地址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

收购人：陈远芬

住所或通讯地址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

签署日期：2017年5月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在洪涛股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪涛股份拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人直接持有洪涛股份363,621,187股股份，占洪涛股份股份总数的29.22%，为洪涛股份的控股股东、实际控制人；2017年5月11日至2017年5月12日，刘年新先生及其配偶陈远芬女士(一致行动人)通过深圳证券交易所集中竞价交易增持洪涛股份9,729,956股股份，截至本报告书签署之日收购人合计持有洪涛股373,351,143股股份，占洪涛股份总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

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第二节 收购人介绍

一、刘年新

（一）基本情况

姓名：刘年新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44030119560922****

住址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

通讯地址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

是否取得其他国家或地区的永久居留权：否

最近五年任职情况：刘年新先生最近五年担任洪涛股份董事长，兼任新疆日月投资股份有限公司董事长、北京优装网络信息科技有限公司董事长。

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

收购人的主要关联企业如下所示：

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（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

二、陈远芬

（一）基本情况

姓名：陈远芬

性别：女

国籍：中国

身份证号码：44142519620303****

住址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

通讯地址：广东省深圳市南山区沙河**花园*棟***

是否取得其他国家或地区的永久居留权：否

最近五年任职情况：陈远芬女士最近五年任洪涛股份档案室主任。

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

陈远芬女士为洪涛股份实际控制人刘年新先生配偶，其本人无对外投资企业。陈远芬女士直系亲属关联企业如下:

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（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，收购人决定增持公司股票。 二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。收购人承诺：自2017年5月12日起未来12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持洪涛股份的股份，则累计增持比例不超过目前洪涛股份已发行总股本的2%；如通过其他方式增持洪涛股份的股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

若今后收购人持有洪涛股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

根据《收购管理办法》等相关法规的规定，收购人承诺未来12个月内不转让其所持有的公司股份。

三、收购人就本次收购已履行的相关程序

2017年5月11日，收购人做出通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份的决定。

根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自 2017 年 5 月 12 日起不超过 12 个月内进一步增持不超过洪涛股份已发行 2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司363,621,187股股份，占洪涛股份总股本的29.22%。本次收购完成后，收购人直接持有洪涛股份373,351,143股，占洪涛股份总股本的30%。

本次收购完成后，上市公司控制权未发生变更，刘年新仍为上市公司控股股东、实际控制人。

二、本次收购具体情况

2017年5月11日，刘年新先生通过深交所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司5,217,370股股份，占上市公司总股本的0.4192%。2017年5月12日，陈远芬女士通过深交所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司429,700股股份，占上市公司总股本的0.0345%；刘年新先生通过深交所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司4,082,886股股份,占上市公司总股本的0.3281%。其中具体增持情况如下：

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收购人于2017年5月12日通过深交所交易系统以集合竞价方式增持上市公司股份达到30%，并可能进一步增持不超过2%。收购人出具承诺：自2017年1月12日起未来12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过目前上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

本次增持的股份自2017年5月12日起12个月内及法定期限内不得转让。

截至本报告日，收购人持有公司股份未有处于质押状态的情况。

第五节 本次收购的资金来源

收购人通过深交所交易系统以集合竞价的方式买入上市公司9,729,956股股票，合计交易金额6278.72万元。收购人本次收购所需资金全部来自新疆日月投资股份有限公司借款。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人未有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如收购人未来 12个月内对上市公司主营业务做出改变，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

截至本报告书签署之日，收购人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如收购人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整洪涛股份现任董事会或高级管理人员的可能性。如洪涛股份有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对洪涛股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对洪涛股份分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 本次收购对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次收购完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体如下：

（一）资产独立

本次收购完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。保证洪涛股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在洪涛股份任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业担任职务。

（三）财务独立

本次收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

公司主营业务为承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工。收购人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本报告签署日，上市公司和收购人之间不存在同业竞争情况。

（二）关于同业竞争的承诺

本次收购前收购人已是公司控股股东、实际控制人，其已在2009年12月12日做出如下承诺：

公司控股股东暨实际控制人刘年新先生及新疆日月投资股份有限公司分别承诺现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）关联交易情况说明

上市公司与收购人及其关联方不存在显失公平的关联交易，收购人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。

（二）关于关联交易的承诺

为规范和减少与公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：

1、本次收购后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。

3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照洪涛股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证洪涛股份作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害洪涛股份广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人不存在与洪涛股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于洪涛股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人与洪涛股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

收购人不存在对洪涛股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖洪涛股份股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前,收购人直接持有上市公司363,621,187股，占公司总股本的29.22%。收购人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

二、收购人直系亲属买卖洪涛股份股票情况

经自查，收购人的直系亲属，在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

收购人为自然人刘年新先生及其配偶陈远芬女士，无法提供相应财务资料。

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

刘年新（签字）____________________

日期：2017年5月12日

陈远芬（签字）____________________

日期：2017年5月12日