东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案

（上接13版）

（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。其中，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《公司2016年利润分配预案》：公司拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元；该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

注3：期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

注4：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

注5：每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为2017年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、推动公司发展战略的必然选择

根据市场及经营发展阶段的变化，公司近年来优化了“1+2+N”的战略发展格局，提升为“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店）的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局，目前公司已在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店，积累了较为丰富的异地经营管理经验，为下一步全国性扩张奠定了良好基础。本次非公开发行股票募投项目的实施，是推动公司既定发展战略的重要举措。

2、增强公司盈利能力的重要举措

目前，我国的珠宝加工和消费市场不断深化和下沉，品牌珠宝企业打通上、下游的各个环节，向全产业链和“线上+线下”全渠道布局，公司将面临更加激烈的竞争。

通过本次非公开发行，募投项目逐步实施以后，预计将发挥良好效益，提升公司盈利水平和行业竞争力。珠宝营销网络项目建设完成后，有利于公司控制零售终端，获得销售的主动权，从而为产品销售带来品牌溢价，提升公司整体盈利能力；云南跨境珠宝创意产业园项目建设完成后，有利于提高公司的产品研发、设计能力，增强公司核心竞争力，进一步发挥行业影响力，促进翡翠珠宝产业集聚发展；信息化珠宝物流中心项目有利于公司提升管理水平、提高决策的科学性，创新业务发展模式，提高市场占有率。长期来看，募投项目的建设有望加强公司的盈利能力和股东回报能力，公司的行业竞争力也有望得到进一步加强、竞争地位得到进一步提升。

（二）本次非公开发行的合理性

1、增强公司资本实力，优化公司资本结构

近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓提供了有力的资金支持。因而公司负债规模呈现增长趋势，资产负债率较高。截至2017年3月末，公司合并口径资产负债率为73.81%。最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：

单位：%

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截至2017年3月末，同行业上市公司资产负债率均值为53.99%。发行人资产负债率高于行业平均水平19.82个百分点。通过本次非公开发行股票，公司财务结构将得到优化、抗风险能力进一步提升，并且有利于公司稳健、持续经营。

2、控制财务费用支出，提高公司盈利水平

近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模持续增加导致公司财务费用支出较大，严重侵蚀了公司经营成果。最近三年及一期，公司的利息支出情况如下表所示：

单位：万元、%

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本次非公开发行股票募集资金使用后，公司资金压力将得到有效缓解，利息支出能够显著降低，盈利水平可以明显提高。

四、本次募集资金与公司现有业务的关系

公司主营业务属于珠宝首饰行业，本次非公开发行募集资金主要围绕公司主营业务，弥补公司在加工环节及销售终端的不足，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。同时公司本次非公开募集资金中部分用于补充流动资金，将进一步缓解公司资金压力，降低财务风险。

综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专营翡翠珠宝行业多年，在业内形成了良好的品牌形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。

六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

（一）公司现有业务板块运营情况

公司的主营业务为珠宝首饰，业务范围包括珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。

公司经营翡翠业务多年，是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。

近年来，公司通过取得2008年北京奥运会特许黄金摆件类福娃生产商资格、2010年广州亚运会贵金属特许生产商资格以及与北京珠宝中心开展战略合作等一系列运作，在珠宝首饰领域逐渐形成较高影响力。

（1）金条业务

2015年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，公司2015年金条销量大幅增加。2016年，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，同时由于公司在2016年加强对应收账款规模及账龄的管理，共同导致了2016年公司黄金金条的销售收入比2015年下降，而销售单价较2015年有所上升。

（2）黄金（镶嵌）饰品业务

因2014年市场金条需求减弱，公司相应调整业务结构，成立子公司金饰珠宝，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。

（3）翡翠原石业务

翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015年年初缅甸北部战乱，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了公司翡翠原石业务发展。

（4）翡翠成品业务

公司翡翠成品主要通过批发方式销售，近年公司翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2015年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的需求及销量逐渐显现出底部；2016年度高端翡翠市场出现了恢复性增长，翡翠成品销量回弹，销售额明显上升。

（二）公司现有业务发展态势

随着公司珠宝4.0战略布局的推进，公司逐步搭建珠宝产业综合服务平台，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业小额贷款及保理领域。

近年来，受世界宏观经济环境压力，公司通过优化设计、品牌运营、原材料采购等精准化管理提高顾客满意度，并通过扩展销售渠道来提升核心竞争力。

公司业务模式以自营为主，联营销售模式则为在北京珠宝中心设立专柜，依托商场的影响力和客流量进行销售。但与其他珠宝首饰行业内知名公司相比，公司的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，限制了公司经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。近年来，公司确立了“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店）的发展规划，并加大了营销网络建设的投资，营销网络布局正在逐步推进。

（三）公司面临的主要风险及改进措施

1、经营性净现金流风险及应对措施

翡翠黄金珠宝行业为资金密集型行业，公司经营活动对资金需求规模较大，需要依靠外部融资平衡现金流需求。随着公司经营规模的扩大、业务范围逐步多样化，若公司的经营方针、战略规划没有得到有效实施，可能无法在短期内改善经营现金流状况。

近年来，公司通过发行公司债券、获取银行授信等直接或间接融资方式拓宽了融资渠道，为公司开展业务提供了资金支持，一定程度上改善了公司的经营性现金流。此外，通过本次非公开发行股票筹集资金，公司的资本金将得到补充，为“1+10+N”营销网络战略布局的实现提供长期资金，并将极大提高公司的经营现金流水平。

2、黄金价格风险及应对措施

公司所从事的珠宝业务受外部宏观经济波动的影响较大。近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性。

公司通过黄金租赁以及黄金延期交收交易为公司的黄金库存提供了充分的套期保值，并对应建立了完善的贵金属交易制度，对黄金价格的波动积极采取了风险控制措施，将黄金价格波动风险降至可控水平。

3、组织管理风险及应对措施

近年来，公司的资产规模快速扩张，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善、管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。

公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，与业务扩张速度相匹配。

（四）提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司完善《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、坚持发展战略，稳步推进落实经营计划

公司以“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为发展战略，将进一步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力，深化和拓展全国营销网络，加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局，注重产品的文化内涵，树立和提升品牌附加价值。

公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局和提升管理水平等方面推动发展战略的实现。

公司将稳步推进完善销售网络布局，形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京等一线城市、区域经济中心、产业聚集地旗舰店为区域运营管理中心、二三线城市专营店、专柜为零售终端，最终形成公司“1+10+N”的战略发展格局（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店），拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点，实现东方金钰品牌在全国的扩展，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势。此外，注重和加大产品的创新设计投入，形成从原材料采购、创意设计、加工雕刻、批发配货、零售展示为一体完整的产业链，进一步强化和保持公司在珠宝销售市场的领先地位及翡翠原材料领域的领先优势和影响力，拓展和复制品牌布点，提升和注重产品文化内涵，利用公司的品牌优势，创新产品推广方式，整合业内企业资源，实现产业共赢和互利。

通过落实以上经营发展计划，公司将逐步推进实现发展战略，提升可持续盈利能力和回报投资者的能力。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在翡翠珠宝行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

2012年7月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件的要求，为切实保护中小股东利益,审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改完善了股利分配政策，细化了公司利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容。

2014年5月30日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意修改子公司〈公司章程〉的议案》，完善了子公司现金分红条款，保证了公司未来具备现金分红能力。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2014-2016年）》。

为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司第八届四十四次董事会审议通过了《东方金钰股东分红回报规划（2017-2019年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2015-2017年）》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

七、相关主体出具的承诺

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“本人作为东方金钰股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

为保证本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东兴龙实业承诺如下：

“本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

为保证本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人赵宁先生承诺如下：

“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二零一七年五月十三日