东方金钰股份有限公司

（上接13版）

“2016年7月27日，你公司披露第一期员工持股计划进展公告称，因新的监管制度与市场环境发生变化，截至目前，公司就员工持股计划方案仍与各相关中介机构沟通中。经审核，请你公司核实并披露如下事项。

一、请你公司结合监管制度与市场环境，具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施。

二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排，并明确是否能够按照相关规定的要求，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。

三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示。

你公司应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定，有序推进本次员工持股计划的实施，并按照分阶段披露原则，及时披露本次员工持股计划的重要进展和重大变化情况，明确投资者预期。

请你公司于2016年7月29日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

2、公司回复情况

（1）请你公司结合监管制度与市场环境，具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施。

回复：公司于2016年6月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，公司员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.00万元，并全额认购由万联证券股份有限公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划的进取级份额，万联金钰1号集合资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，募集不超过13,320.00万元的优先资金，组成规模不超过19,980.00万元的资产管理计划，优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。

近期，证监会新颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中对证券期货经营机构设立结构化资产管理计划做出相关规定。万联金钰1号集合资产管理计划的杠杆倍数上限与《暂行规定》中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍存在差异，同时万联金钰1号集合资产管理计划中优先级份额按约定享有预期年化收益率及劣后级或第三方机构差额补足优先级收益等事项与《暂行规定》中直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排尚有出入，万联金钰1号集合资产管理计划的优先级份额数量及相关收益水平尚存在不确定性，公司目前正积极与管理人、托管人等各相关中介机构协商本次员工持股计划具体实施方案。

二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排，并明确是否能够按照相关规定的要求，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。

回复：由于新监管政策的颁布，近期公司及各中介机构内部正积极学习研究新监管政策的指导思想以进一步确定持股计划方案的设计及实施细节，公司正积极与各中介机构沟通上述内容，拟对员工持股计划方案进行修订，待员工持股计划方案确定后，公司董事会将视情况根据股东大会的授权，审议修订后的员工持股计划方案，同时公司仍将在原股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。修订后的员工持股计划方案需重新通过股东大会审议，公司将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。

三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示。

回复：截止本公告日，公司及各相关中介机构正全力推进本次员工持股计划相关工作。（1）本次员工持股计划尚需根据《暂行规定》修订，方案存在不确定性；（2）万联金钰1号集合资产管理计划优先级资金来源尚存在不确定性；（3）万联金钰1号集合资产管理计划资产管理的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；（4）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

（十三）2016年8月5日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0929号）

问询函要求：1、公司核实并披露瑞丽金泽自成立以来的股权变动情况，同时说明瑞丽金泽有关股东与徐翔之间是否存在股份代持情形，瑞丽金泽及其股东与徐翔之间是否存在产权、协议或其他控制关系及利益安排；2、公司梳理并说明前期公告及定期报告中关于公司主要股东及其一致行动人等信息披露是否存在未如实披露情形。

回复：1、瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）成立于2014年5月13日，赵兴龙先生和朱向英女士分别持有其51%、49%的股权。该公司自成立以来，其股权结构没有发生变动。

2、瑞丽金泽及其股东与徐翔的关系情况公司收到《问询函》后，经向相关当事方核实，确认以下事实：（1）瑞丽金泽系依法成立，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（2）赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（3）朱向英女士自述“本人在瑞丽金泽投资管理有限公司所持有的股份，系徐翔出资，本人仅为徐翔代持”。除此之外，朱向英女士尚未提供其他资料以证实是否存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。

3、截止本回复公告日，公司第一大股东为兴龙实业，持有公司33.42%股份。兴龙实业股东分别为赵宁先生及其妻子王瑛琰女士，分别持有兴龙实业98%、2%股权；公司第二大股东为瑞丽金泽，系2015年2月通过非公开发行认购方式获得公司21.72%的股份，股份锁定期三年。瑞丽金泽工商登记股东分别为赵兴龙先生、朱向英女士，分别持有瑞丽金泽51%、49%股权。

4、公司经梳理前期临时公告及定期报告，确认除朱向英女士代徐翔持有瑞丽金泽股权事项外，主要股东信息及一致行动关系披露不存在差异或矛盾，不存在刻意隐瞒披露相关信息的情形。公司经与朱向英女士核实，已获知上述代持情形，将在后期公告中如实注明。

上述回复详情参见公司于2016年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》（公告编号：2016-62）全文。

（十四）2016年8月8日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0937号）

问询函要求：1、公司进一步向赵兴龙函证核实并披露前次回复内容与青岛市公安局认定情况不尽一致，存在差异的原因；2、瑞丽金泽所持上述股份系2015年认购公司非公开发行的股票获得，要求保荐机构和主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”）说明是否就公司此次发行对象的资金来源等进行严格、充分核查；如是，请具体说明未能核查发现认购对象存在股份代持情形的原因，自查前期核查工作是否勤勉尽责，并提供相关工作底稿。

回复：1、经公司向瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）、赵兴龙先生及朱向英女士发送了核实函确认：（1）瑞丽金泽认购资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，且不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（2）赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业的借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（3）朱向英女士持有瑞丽金泽49%的股份，系徐翔出资，其本人仅为徐翔代持。因瑞丽金泽持有的本公司股份冻结是公安机关认定，公司尚未获知公安机关冻结瑞丽金泽全部股份的原因，且瑞丽金泽股东朱向英在2015年认购公司非公开发行认购时出具的承诺函未如实披露代持情形，导致前次回复内容与青岛市公安局认定情况存在差异。

2、华英证券认为其在尽职调查期间取得的银行汇款凭证显示认购该次股票发行的资金由该次股票发行认购对象瑞丽金泽全额划付，瑞丽金泽的认购资金来源于瑞丽金泽的对外借款、瑞丽金泽的股东赵兴龙和朱向英以及赵兴龙家族实际控制的兴龙实业；相关承诺方均承诺用于实际缴付瑞丽金泽的资金系合法自筹资金；对朱向英的访谈记录显示其对瑞丽金泽的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形。华英证券认为其在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务，根据当时尽职调查的情况，没有发现该次股票发行认购对象存在股份代持的情形。其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。

华英证券认为其就此次发行对象的资金来源进行了严格、充分的核查，相关工作符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《保荐人尽职调查准则》等规定，在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务。

3、北京德恒认为其核查了该次非公开发行股票认购资金相关汇款凭证、借款协议等底稿，并取得了相关方的承诺，其已根据相关法律、法规及律师行业的要求对此次发行对象的资金来源进行了合理、必要的核查。根据北京德恒核查情况及取得的底稿，未能发现此次非公开发行股票认购对象存在股份代持情形。同时，其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。

北京德恒认为其已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，查验了瑞丽金泽认购此次非公开发行股票的资金来源，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了本所的核查义务。

上述回复详情参见公司、华英证券、北京德恒于2016年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》（公告编号：2016-66）、华英证券出具的《关于〈上海证券交易所关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函〉有关问题的回函》、北京德恒出具的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函的回复》全文。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十三日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-53

东方金钰股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2017年11月末实施完毕；

（二）假设本次发行数量为27,000.00万股，募集资金总额为298,187.60万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

（三）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（四）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（五）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本135,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（六）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（七）根据公司披露的2016年年报，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,081.52万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,492.34万元；公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的预测数均在2016年度的基础上按照0%、10%和-10%的增幅分别测算；

（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。其中，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《公司2016年利润分配预案》：公司拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元；该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

注3：期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

注4：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

注5：每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为2017年度）每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、本次非公开发行是推动公司既定发展战略的重要举措

根据市场及经营发展阶段的变化，公司近年来优化了“1+2+N”的战略发展格局，提升为“1+10+N”（1即深圳总部，10即在全国具区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，N即向次区域发展扩延的终端店）的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局。目前公司已在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店，积累了一些异地经营管理经验，为公司进行全国性扩张奠定了良好基础。本次非公开发行股票募投项目的实施，是推动公司既定发展战略的重要举措。

2、本次非公开发行是增强公司盈利能力的必要途径

目前，我国的珠宝加工和消费市场不断深化和下沉，品牌珠宝企业打通上、下游的各个环节，向全产业链和“线上+线下”全渠道布局，公司将面临更加激烈的竞争。

通过本次非公开发行，募投项目逐步实施以后，预计将发挥良好效益，提升公司盈利水平和行业竞争力。珠宝营销网络项目建设完成后，有利于公司控制零售终端，获得销售的主动权，从而为产品销售带来品牌溢价，提升公司整体盈利能力；云南跨境珠宝创意产业园项目建设完成后，有利于提高公司的产品研发、设计能力，增强公司核心竞争力，进一步发挥行业影响力，促进翡翠珠宝产业集聚发展；信息化珠宝物流中心项目有利于公司提升管理水平、提高决策的科学性，创新业务发展模式，提高市场占有率。长期来看，募投项目的建设有望加强公司的盈利能力和股东回报能力，公司的行业竞争力也有望得到进一步加强、竞争地位得到进一步提升。

（二）本次非公开发行的合理性

1、增强公司资本实力，优化公司资本结构

近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓提供了有力的资金支持。因而公司负债规模呈现增长趋势，资产负债率较高。截至2017年3月末，公司合并口径资产负债率为73.81%。最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：

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截至2017年3月末，同行业上市公司资产负债率均值为53.99%。公司资产负债率高于行业平均水平19.82个百分点。通过本次非公开发行股票，公司财务结构将得到优化、抗风险能力进一步提升，并且有利于公司稳健、持续经营。

2、控制财务费用支出，提高公司盈利水平

近年来，公司经营规模不断扩大，有息负债的规模持续增加导致公司财务费用支出较大，严重侵蚀了公司经营成果。最近三年及一期，公司的利息支出情况如下表所示：

单位：万元

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本次非公开发行股票募集资金使用后，公司资金压力将得到有效缓解，有利于控制财务费用支出水平，提高盈利能力及可持续发展能力。

四、本次募集资金与公司现有业务的关系

公司主营业务属于翡翠珠宝首饰行业，本次非公开发行募集资金主要围绕公司主营业务，弥补公司在加工环节及销售终端的不足，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

因此，本次非公开募集资金将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的了解。

此外，通过多年的积累，公司已储备了一批业务骨干。并且公司通过调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成了良好的人才梯队和人才培养体系。

（二）技术储备情况

与黄金、钻石不同，对于翡翠原石品质鉴定目前尚无标准化操作方式，因此对于原石价值的判断，翡翠原石采购者应具备深厚的玉石行业知识、精准的估值鉴定能力以及丰富的估值鉴定经验。公司拥有一批行业内资深的的翡翠鉴定专家，在鉴定翡翠原石价值方面在业内享有很高声望，公司在翡翠原石鉴定方面具备较强的竞争优势。

此外，公司成立了全国配货中心，主要是为准确、及时完成对下属子公司及直营店、加盟店的配货任务，有利于进一步整合公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本、提高客户满意度，并加强公司的市场辐射能力，为销售规模的快速增长提供有力保障，是公司募投项目建设的重要支撑。

（三）市场储备情况

翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，面临着资源减少、需求增加的局面。近年来，中高档翡翠原材料的产出日益减少、价格飞涨，其供不应求的特点更加明显。

公司作为国内第一家经营翡翠产品为主的上市公司，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势，为翡翠业务的持续发展提供了有利的保障。

综上，公司在人才、技术和市场等方面储备了较充足的资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

（一）公司现有业务板块运营情况

公司的主营业务为珠宝首饰，业务范围包括珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。

公司经营翡翠业务多年，是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。

近年来，公司通过取得2008年北京奥运会特许黄金摆件类福娃生产商资格、2010年广州亚运会贵金属特许生产商资格以及与北京珠宝中心开展战略合作等一系列运作，在黄金领域逐渐形成较高影响力。

（1）金条业务

2015年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，公司2015年金条销量大幅增加。2016年，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，同时由于公司在2016年加强对应收账款规模及账龄的管理，共同导致了2016年公司黄金金条的销售收入比2015年下降，而销售单价较2015年有所上升。

（2）黄金（镶嵌）饰品业务

因2014年市场金条需求减弱，公司相应调整业务结构，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。

（3）翡翠原石业务

翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015年年初缅甸北部战乱，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了公司翡翠原石业务发展。

（4）翡翠成品业务

公司翡翠成品主要通过批发方式销售，近年公司翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2015年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的需求及销量逐渐显现出底部；2016年度高端翡翠市场出现了恢复性增长，翡翠成品销量回弹，销售额明显上升。

（二）公司现有业务发展态势

随着公司珠宝4.0战略布局的推进，公司逐步搭建珠宝产业综合服务平台，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业小额贷款及保理领域。

近年来，受世界宏观经济环境压力，公司通过优化设计、品牌运营、原材料采购等精准化管理提高顾客满意度，并通过扩展销售渠道来提升核心竞争力。

公司业务模式以自营为主，联营销售模式则为在北京珠宝中心设立专柜，依托商场的影响力和客流量进行销售。但与其他珠宝首饰行业内知名公司相比，公司的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，限制了公司经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。近年来，公司确立了“以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京为一线城市销售模式的运营管理中心、徐州为二三线城市销售模式的运营管理中心，最终形成公司1+10+N的战略发展格局”的发展规划，并加大了营销网络建设的投资，营销网络布局正在逐步推进。

（三）公司面临的主要风险及改进措施

1、经营性净现金流风险及改进措施

翡翠黄金珠宝行业为资金密集型行业，公司经营活动对资金需求规模较大，需要依靠外部融资平衡现金流需求。随着公司经营规模的扩大、业务范围逐步多样化，若公司的经营方针、战略规划没有得到有效实施，可能无法在短期内改善经营现金流状况。

近年来，公司通过发行公司债券、获取银行授信等直接或间接融资方式拓宽了融资渠道，为公司开展业务提供了资金支持，一定程度上改善了公司的经营性现金流。此外，通过本次非公开发行股票筹集资金，公司的资本金将得到补充，为“1+10+N”营销网络战略布局的实现提供长期资金，并将极大提高公司的经营现金流水平。

2、黄金价格风险及改进措施

公司所从事的珠宝业务受外部宏观经济波动的影响较大。近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性。

公司通过黄金租赁以及黄金延期交收交易为公司的黄金库存提供了充分的套期保值，并对应建立了完善的贵金属交易制度，对黄金价格的波动积极采取了风险控制措施，将黄金价格波动风险降至可控水平。

3、组织管理风险及改进措施

近年来，公司的资产规模快速扩张，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善、管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。

公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，与业务扩张速度相匹配。

（四）提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司完善《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、坚持发展战略，稳步推进落实经营计划

公司以“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为发展战略，将进一步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力，深化和拓展全国营销网络，加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局，注重产品的文化内涵，树立和提升品牌附加价值。

公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局和提升管理水平等方面推动发展战略的实现。

公司将稳步推进完善销售网络布局，形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京为一线城市销售模式的运营管理中心、徐州为二三线城市销售模式的运营管理中心，最终形成公司1+2+N的战略发展格局（1即深圳总部基地，2为北京和徐州销售中心，N是复制北京为代表一线城市和徐州为代表二线城市的销售模式），拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点，实现东方金钰品牌在全国的扩展，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势。此外，注重和加大产品的创新设计投入，形成从原材料采购、创意设计、加工雕刻、批发配货、零售展示为一体完整的产业链，进一步强化和保持公司在珠宝销售市场的领先地位及翡翠原材料领域的领先优势和影响力，拓展和复制品牌布点，提升和注重产品文化内涵，利用公司的品牌优势，创新产品推广方式，整合业内企业资源，实现产业共赢和互利。

通过落实以上经营发展计划，公司将逐步推进实现发展战略，提升可持续盈利能力和回报投资者的能力。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在翡翠珠宝行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

2012年7月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件的要求，为切实保护中小股东利益,审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改完善了股利分配政策，细化了公司利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容。

2014年5月30日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意修改子公司〈公司章程〉的议案》，完善了子公司现金分红条款，保证了公司未来具备现金分红能力。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2014-2016年）》。

为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司第八届董事会四十四次会议审议通过了《东方金钰股东分红回报规划（2017-2019年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2015-2017年）》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

七、相关主体出具的承诺

（一）针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“本人作为东方金钰股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东承诺如下：

“本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（三）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人承诺如下：

“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十三日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-54

东方金钰股份有限公司

关于投资建设东方金钰大厦的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：投资建设东方金钰大厦

●投资金额：约人民币4.1亿元（最终以项目建设实际投资开支为准）

一、投资概述

1、为了落实公司发展战略，强化和保持公司在珠宝销售市场及翡翠原材料领域的领先地位，同时为满足公司总部及下属分、子公司的办公需要，提升公司整体运营环境和外部形象，公司下属子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）拟自筹约4.1亿元资金（最终以项目建设实际投资开支为准）投资建设东方金钰大厦，作为公司未来综合性办公大楼。

深圳东方金钰于2015年12月参与了深圳市土地房产交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动，成功竞得编号为G04410-0301宗地的国有土地使用权，用于自建综合性办公大楼。该地块位于深圳市龙岗区南湾街道，土地面积10,005.92平方米。目前该土地已获得土地使用权证，公司已经完成了相关规划设计和报建手续，已经具备建设条件。

2、公司于2017年5月12日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于投资建设东方金钰大厦的议案》，同意子公司建设综合性办公大楼，预计投资额约为4.1亿元（最终以项目建设实际投资开支为准），所需资金由公司自筹解决。本投资事项无需提交公司股东大会审议。

3、本投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资的基本情况

1、项目名称：东方金钰大厦

2、项目实施主体：深圳东方金钰

3、建设计划：东方金钰大厦将打造成为以黄金珠宝产业为龙头，集珠宝总部经济区、产品展示交易区、国家珠宝产业研发设计加工区、人才培训中心、酒店商务区等功能的总部基地，兼具展览展销、研发设计、文化创意、珠宝时尚消费、旅游休闲购物功能为一体的都市型特色建筑。

本次项目投资使用的土地为公司子公司深圳东方金钰于2015年12月通过深圳市土地房产交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动成功竞得的编号为G04410-0301宗地的国有土地，该地块位于深圳市龙岗区南湾街道，土地面积10,005.92平方米，目前该土地已获得土地使用权证，公司已经完成了相关规划设计和报建手续，已经具备建设条件。

该地块因贷款需要已抵押在中信信托有限责任公司，不存在除此以外的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

根据初步设计方案，公司拟建设的东方金钰大厦总建筑面积60832.88平方米，其中：地上建筑面积42350.96平方米，地下建筑面积18481.92平方米。包括办公用房、珠宝展示及交易中心、会议中心、培训中心、接待中心、员工活动中心等。

4、投资估算：经测算，本项目建设总投入预计4.1亿元，包含主体建筑安装工程费用、设备购置、配套工程、装修工程以及其他与建设有关的费用。所需资金均由公司自筹资金完成。

5、实施进度计划：根据项目实施计划，如无特殊情况，该项目预计2019年3月完工，2019年底前投入使用。

三、本次投资对公司的影响

公司投资本项目，属于自建办公大楼基建行为，符合公司长远发展战略，有利于提升公司整体运营环境和外部形象，有助于公司在快速发展过程中保证各项业务的稳定、连续开展，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

本项目建设完成后，一方面能够有效满足公司及下属分、子公司办公和运营的需要，加强公司对下属各分、子公司的管理以及公司内部联系，提升公司形象和办公效率，有利于公司品牌展示和客户接待，对提升公司形象及综合竞争力具有积极的作用。另一方面公司可引进珠宝行业上下游企业进驻，能够强化公司在珠宝玉石行业的控制力和影响力，进一步提升公司品牌形象，同时也将进一步提高龙岗乃至深圳珠宝产业的集中度和知名度，带动深圳珠宝产业的转型升级和珠宝文化产业的发展。

本项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2017年5月13日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2017-55

东方金钰股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月2日 9点30分

召开地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月2日

至2017年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的第1-5项议案已经公司第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，第6-18项议案已经公司第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2017年4月18日和2017年5月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、 特别决议议案：6-18

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2017年5月31日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票账户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。

登记地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼董事会办公室。

六、 其他事项

本次会议联系人：周凡鹭

联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279

联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大楼3楼

邮政编码：518020

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

东方金钰股份有限公司董事会

2017年5月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方金钰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月2日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-56

东方金钰股份有限公司

重大事项复牌公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月2日起停牌，公司已于2017年5月9日披露了相关停牌及进展公告。

2017年5月12日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2017年5月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月15日开始复牌。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十三日