华东建筑集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议
（临时会议）决议公告

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017-025

华东建筑集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议（临时会议）通知于2017年5月9日以电子邮件形式发出，会议于2017年5月12日以通讯方式召开，本次会议参加表决董事为7人（含3名独立董事），其中董事张桦对相关事项回避表决。本次董事会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于〈华东建筑集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬管理办法（2017年度—2020年度）〉的议案》

表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。董事张桦对本议案回避表决。

2、审议通过《关于〈华东建筑集团股份有限公司激励基金计划（2017年度—2020年度）〉的议案》

本激励基金计划的主要内容如下：

（一）激励对象

激励对象为公司市场化选聘的职业经理人（具体岗位为：公司总经理、副总经理、总建筑师、总工程师）；公司总监和副总监；公司未退休的院士和大师；公司直接管理的所属单位党政主要领导；董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。

（二）计划有效期

本计划有效期为4年，适用年度为2017年至2020年连续四个会计年度，公司在达成提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定额度的激励基金授予激励对象，激励基金的提取年度为约束条件达成年度的下一年度。

（三）激励计划的约束条件

公司提取激励基金的约束条件由净利润、营业收入、研发投入占比三项约束条件组成。

1、净利润：2017-2020年的净利润分别为1.96亿元、2.02亿元、2.19亿元、2.32亿元。

2、营业收入：2017-2020年的营业收入分别为48亿元、50亿元、54亿元、60亿元。

3、研发投入占比：2017-2020年的研发投入占比均为3%。

当年度约束条件总得分=净利润得分＋营业收入得分＋研发投入占比得分。

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根据当年约束条件总得分，相应确定约束系数K：

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当约束系数K大于等于0.8时，视为公司提取激励基金的约束条件达到，可提取相应比例的激励基金；否则视为公司提取激励基金的约束条件未达到，当年度不得提取激励基金。

（四）激励基金的提取

当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润较基准值的增长额为基数，提取最多不超过增长额的30%作为激励基金。当年度激励基金总额高于每名激励对象年激励收益上限之和的部分（即未分配的激励基金余额）予以放弃，不计入后续年度的激励基金总额中。

提取激励基金的净利润基准值采取每年滚动的方式。

净利润基准值=约束条件达成当年度的前三年净利润均值

当年度激励基金总额≤（当年度净利润-净利润基准值）×30%×K。

在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条件，则于年报公告后一个月内提取激励基金。提取的激励基金计入年度的管理费用。

（五）激励基金的分配与支付

公司根据激励对象的岗位薪酬系数、年度绩效考核结果和在岗时间分配年度激励基金，并根据任期绩效考核结果实行任期追溯机制。分配的激励基金由公司代扣代缴个人所得税，并采取延期两年支付的方式。

（六）激励对象的变更与终止

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未兑现的激励基金收益停止兑现，并且公司可以向激励对象追索其已兑现的激励基金收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未兑现的激励基金收益停止兑现：

（1）个人提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（2）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（3）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）其它董事会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未兑现的激励基金收益可以继续兑现，但不参与新的激励基金分配：

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方协商一致不再续签合同；

（2）双方协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）到法定年龄退休；

（4）丧失劳动能力；

（5）身故；

（6）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同；

（7）其它董事会认定的情况。

4、其他特殊情形

（1）激励对象在集团内职务变更但仍在激励对象范围内的，尚未兑现的激励基金仍予以兑现，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行；

（2）激励对象在集团内职务变更且不再属于激励对象的，尚未兑现的激励基金仍予以兑现，以后年度则参加其新职位对应的激励计划；

（3）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（七）附则

1、上述净利润是指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，上述营业收入是指经营主要业务和其他业务所确认的收入总额，上述研发投入占比是指公司所属高新技术企业研发投入占营业收入比重。

2、公司确定激励基金的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4、本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

5、本计划自2017年1月1日起执行。

表决情况：6票同意、 0票反对、 0票弃权。董事张桦对本议案回避表决。

3、审议通过《关于华东建筑数创科技有限公司筹建方案的议案》

同意华东建筑数创科技有限公司根据现实情况对公司原筹建方案进行部分调整完善，调整后的内容如下：

公司名称暂定为华东建筑数创科技有限公司（以工商登记机关注册为准），注册地确定在静安区市北高新园区内，公司性质为有限责任公司，初始注册资本为人民币1000万元，由华东建筑集团股份有限公司全额出资并持有华东建筑数创科技有限公司100%股权。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对累计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于进行期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。进行的定期存款、购买的结构性存款或保本型理财产品期限均不得超过12个月。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。同意公司董事会授权经营管理层在额度范围内行使该项决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。确认公司已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

公司独立董事对上述第一项、第二项、第四项议案发表独立意见，一致同意《华东建筑集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬管理办法（2017年度—2020年度）》、《华东建筑集团股份有限公司激励基金计划（2017年度—2020年度）》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司董事会

2017年5月13日

证券简称：华建集团证券代码：600629 编号：临2017-026

华东建筑集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十一次会议（临时）通知，于2017年5月9日以电子邮件形式发出，并于2017年5月12日通过通讯表决方式召开。本次会议应到监事五名，实到监事5名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《华东建筑集团股份有限公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

会议审议并通过了以下议案：

关于《华东建筑集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬管理办法（2017年度—2020年度）》的议案

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权

关于《华东建筑集团股份有限公司激励基金计划（2017年度—2020年度）》的议案

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：本次使用闲置募集资金进行定期存款、购买结构性存款或保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行定期存款、购买结构性存款或保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行期限不超过12个月的定期存款、购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。公司已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司监事会

2017年5月13日

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017-027

华东建筑集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，同意公司本次对累计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于进行期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3号）核准，公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价格为20.27元，本次发行募集资金总额为 279,999,989.59元，扣除各项发行费用8,163,207.35元及对应的增值税进项税489,792.44元后，募集资金净额为271,346,989.80元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第2054号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一) 资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对累计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于进行期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

(二) 结构性存款或保本型理财产品的投资品种

为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。

(三)现金管理期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。公司进行的定期存款、购买的结构性存款或保本型理财产品期限均不得超过十二个月。

(四) 实施方式

公司董事会授权经营管理层在额度范围内行使该项决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施和管理，具体操作由公司财务部负责。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

三、风险控制措施

公司将根据募集资金投资项目进展情况，确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，选取发行主体能够提供保本承诺，以及安全性高，流动性好的结构性存款或保本型理财产品。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，对闲置的募集资金适时进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，获得投资收益，可以为公司和股东谋取更多的投资回报。公司已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

五、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：

公司本次使用闲置募集资金进行定期存款、购买结构性存款或保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行定期存款、购买结构性存款或保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

独立董事同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行期限不超过12个月的定期存款、购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品，期限为董事会审议通过之日起一年。同时，独立董事确认公司已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

（二）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金进行定期存款、购买结构性存款或保本型理财产品的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情况。

综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行期限不超过12个月的定期存款、购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。同时，公司监事会确认已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序。

公司拟进行的现金管理安全性较高、流动性较好，风险可控。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，公司能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司已使用闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

基于以上情况，本独立财务顾问对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况

（一）现金管理的主要内容

2017年3月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期产品，产品代码1101168901，产品年化收益率为3.30%，起止期限为2017年3月10日至2017年4月14日。上述用于结构性存款的本金5,000万元及收益155,833.33元, 已于2017年4月14日全额收到。

2017年3月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品，产品代码1101168902，产品年化收益率为3.65%，起止期限为2017年3月10日至2017年6月8日。

2017年4月14日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期产品，产品代码1101168901，产品年化收益率3.55%，起止期限为2017年4月17日至2017年5月22日。

公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部无关联关系。

（二）风险控制措施

公司将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

（三）本公告日前公司购买现金管理产品的情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款固定持有期产品的金额为人民币2.5亿元。

七、备查文件

《华东建筑集团股份有限公司九届十八次董事会决议》

《华东建筑集团股份有限公司九届十一次监事会决议》

《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见》

《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告！

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2017年5月13日