国浩律师（上海）事务所
关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司
控股股东增持公司股份
之专项核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”或“公司”）控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“瑞贝卡控股”）于2017年3月14日至2017年5月9日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

本专项核查意见仅供公司控股股东就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于上述，本所现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1、本次增持的增持人为瑞贝卡的控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司，根据许昌市工商行政管理局于2016年4月2日核发的《营业执照》，瑞贝卡控股的基本情况如下：

名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：许昌市瑞贝卡大道669号

法定代表人：郑有全

注册资本：49,500万元

成立日期：2006年6月23日

营业期限：2009年3月26日至2019年3月25日

经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务。【需经审批的凭批准文件或许可证经营】

2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，瑞贝卡控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、经核查，本次增持计划实施前，瑞贝卡控股持有公司股份295,617,681股，占公司总股本的31.3380%，为公司的控股股东。经核查，郑有全持有瑞贝卡控股100%的股权，控制公司31.3380%的股份表决权，为公司的实际控制人。

综上，本所律师认为，瑞贝卡控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的计划

2017年3月14日，瑞贝卡控股向公司发出通知，通知称：“基于对中国资本市场稳定发展及本公司未来持续发展的信心，瑞贝卡控股计划自2017年3月14日起未来3个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，增持股份比例不低于公司股份总数的0.5%、且不超过1.0%。”

三、增持计划的实施情况

根据瑞贝卡控股提供的证券账户交易明细，瑞贝卡控股于2017年3月14日通过上海证券交易所交易系统首次增持公司股份1,996,200股股份，占公司已发行股份的0.2116%；2017年3月15日至2017年5月9日期间，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份7,433,800股，占公司已发行总股份的0.7884%。

综上，2017年3月14日至2017年5月9日期间，瑞贝卡控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份9,430,000股，占公司已发行总股份的1%，未达到2%，不适用暂停增持股份的相关规定。

本所律师认为，瑞贝卡控股本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持前，瑞贝卡控股持有公司股份295,617,681股，占公司总股本的31.3380%。瑞贝卡控股本次增次期间为2017年3月14日至2017年5月9日，本次增持的股份占公司已发行股份的1%，未超过已发行股份的2%。

本所律师认为，瑞贝卡控股本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次增持的信息披露

瑞贝卡于2017年3月15日发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-003）。公告了瑞贝卡控股的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的实施进展等事项。

2017年3月14日，瑞贝卡控股通过上海证券交易所交易系统买入公司1,996,200股股份，占公司已发行股份的0.2116%，并于当日将增持情况通知公司。公司于2017年3月15日发布《控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：临2017-002）。公告了本次增持情况、后续增持计划、增持人承诺等事项。

2017年3月14日至2017年5月9日期间，瑞贝卡控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份9,430,000股，占公司已发行总股份的1%。公司于2017年5月10日发布《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：临2017-011）。公告了增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的完成情况等事项。

本所律师认为，截至本核查意见出具之日，瑞贝卡控股本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。

结尾

本专项核查意见出具日期为二〇一七年五月十二日。

本专项核查意见正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所经办律师：

负责人：黄宁宁 鄯颖

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徐涛

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