上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接24版)

3、本次发行后股利分配政策

本次发行后，公司将根据《公司法》和《公司章程（草案）》等规定进行股利分配。具体请参见本摘要“重大事项提示”之“四、发行人发行上市后的利润分配政策”。

十一、本公司控股子公司、分公司和参股公司情况

1、控股子公司情况

截至招股说明书签署日，本公司控股子公司的基本情况如下：

（1）海绵城市建设（上海）有限公司

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（2）上海洗霸国际贸易有限公司

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（3）上海峰霸工程技术有限公司

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2、分公司情况

（1）研究所

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（2）嘉定分厂

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（3）水务分公司

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（4）普光分公司

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（5）西南分公司

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（6）武汉分公司

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（7）山东分公司

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（8）贵州分公司（正在办理工商注销事宜）

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3、发行人参股公司情况

（1）绿地环境

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（2）宝汇环境

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

经公司第二届董事会第十二次会议审议及2016年年度股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行1,843万股人民币普通股（A股）。公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，分别投入以下项目，项目总投资为30,155.38万元。

单位：万元

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二、募集资金投资项目具体内容

1、化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目

本项目拟投资25,530.68万元用于化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目，其中设备投资12,117.68万元、项目实施费7,326.00万元、铺底流动资金6,087.00万元。

本项目拟将现有的北京、武汉、西安、成都、深圳等5个办事处升级为一级办事处，并参照同样标准在上海建立一个一级办事处；同时公司还将在全国34个重点城市建立二级办事处，作为分属上述一级网点管辖的二级网点。本项目的实施将全面提升公司办事处所在地的技术支持服务能力与品牌影响力，形成辐射全国重点业务地区以及业务增长潜力较大地区的技术支持服务网络，有效缩短公司服务反应时间，提高服务效率，整体提升公司在行业中的竞争力。

本项目预计实现年均收入31,515.31万元，年均净利润5,098.16万元，项目内部收益率28.49%，投资回收期5.80年。

2、水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设

本项目计划总投资4,624.70万元，其中水处理技术研发中心项目场地投资277.14万元，仪表及设备投资1,800.55万元，软件投资1,500.00万元，研发费用1,047.00万元。水处理技术研发中心项目计划通过租赁研发场地、购置先进的研发实验仪表及设备、系统软件，增加高水平研发工程师，加大研发投入，构建一个现代化的水处理技术研发中心；同时，项目将通过软硬件的配备，实现智能化信息管理系统。

本项目将重点针对环保型水处理单剂与配方研发课题、高浓度难降解有机废水处理高技术研究课题等化学生物与化学物理水处理技术服务行业前瞻性技术课题进行研发攻关，并对信息管理系统进行建设。本项目的实施，将显著提升公司的自主研发能力和高新技术成果转化能力，切实增强公司的核心技术水平，提升整体业务服务质量，同时显著提升公司管理效率，进而提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

本项目的实施将显著提升公司自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司研究团队整体科研水平并且巩固公司研发创新能力在行业中的领先地位，进一步完善整体业务服务质量和效率；智能信息管理系统的建设将有效提升公司信息化管理水平，缩短服务响应时间。本项目的建成投产不产生直接的经济效益。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读和理解的原则排序，并不代表风险程度的高低，也不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，本公司客户集中度较高。2014年度、2015年度和2016年度，来自于金光集团的收入占本公司营业收入的比例分别为12.89%、12.18%和6.46%；2014年度、2015年度和2016年度，来自于中石化的收入占本公司营业收入的比例为12.98%、21.92%和22.52%；2015年度、2016年度，来自于上汽集团的收入占本公司营业收入的比例分别为10.43%和23.37%。同时，报告期内，来自于前五大客户的收入占本公司营业收入的比例超过55%。本公司存在客户集中度较高的风险。

（二）下游行业景气度下降的风险

水处理服务行业属于生产性服务业，同时受国家环保政策和下游行业需求的影响。近年来，随着国民经济增长速度的下降，钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的景气度呈现周期性下行趋势。2016年中期以来，钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的景气度虽然有所回升，但仍处于景气度较低的水平。未来，国民经济增长速度有可能进一步下降，钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的景气度仍可能维持较低状态。报告期内，本公司70%以上营业收入集中于钢铁冶金、制浆造纸、石油化工、汽车制造等行业，这些行业景气度下降对本公司的盈利能力、业务发展和资金回笼等情况都会产生不利影响，本公司面临着下游行业不景气带来的市场风险。

（三）武钢集团与宝钢集团合并造成的风险

武钢集团、宝钢集团系本公司主要客户，报告期内，来自于武钢集团的收入分别占本公司2014年度、2015年度、2016年度营业收入的6.13%、8.36%和6.26%，来自于宝钢集团的收入分别占本公司2014年度、2015年度、2016年度营业收入的3.42%、3.62%和3.56%。2016年12月1日，经国务院国资委批准，宝钢集团与武钢集团合并为宝武集团，宝钢集团、武钢集团成为宝武集团的全资子公司。

截至招股说明书签署日，本公司与武钢集团下属武钢集团国际经济贸易有限公司、鄂城钢铁有限责任公司、红河钢铁有限公司、昆明钢铁股份有限公司之间已到期的合同全部于2017年1季度续签，续签后的合同有效期至2018年1季度；未到期合同仍在正常履行中，未受宝钢集团与武钢集团合并的影响。因客户工厂搬迁，本公司与宝山钢铁股份有限公司不锈钢分公司全厂污水处理合同于2017年4月底到期后将不再续签。

随着宝武集团的成立，宝钢集团、武钢集团的经营管理可能会发生变化，可能会对本公司与宝钢集团、武钢集团之间的业务合作产生不利影响。本公司存在因宝钢集团、武钢集团合并造成的风险。

（四）市场竞争不规范的风险

水处理服务行业在国际上已经发展得较为成熟，但在国内，市场还处于发展阶段，业内企业普遍规模偏小，行业集中度较低。由于我国目前水资源总体短缺、环境污染和未达标排放的现象较为严重，为尽快缓解环境和资源压力，国家密集出台了一系列环保政策。在这些政策的推动下，业内企业普遍发展速度较快，利润率较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，由此导致市场竞争不规范的现象时有出现。不规范竞争不仅会扰乱市场竞争秩序，对优势企业的利润率也会造成不利的影响。经过多年专业化发展，虽然本公司在企业规模、技术实力、项目经验、服务质量、品牌认知度等方面具有相当的优势，但仍会面临着市场竞争不规范带来的风险。

二、业务风险

（一）重大合同到期后无法续签的风险

本公司于2015年8月开始为上汽大众位于上海安亭、湖南长沙、江苏仪征、新疆乌鲁木齐四地整车厂提供水处理服务，该服务合同将于2017年8月份到期。2015年度、2016年度，本公司来自于上汽大众项目的收入分别为1,898.88万元、5,544.39万元，占当年营业收入的比例分别为7.78%、18.72%。

本公司2014年开始为中石化西南油气分公司（川东北采气厂）、中石化广元天然气净化有限公司提供水处理系统运行管理服务。目前正在履行的合同为2016年到期后续签的新合同，新合同约定暂定期限三年、采用“1+1+1”年度工期制（一年期满考核合格，续签下一年度合同）。2014年度、2015年度、2016年度，本公司来自于中石化西南油气分公司（川东北采气厂）、中石化广元天然气净化有限公司的收入分别为1,459.59 万元、4,247.69 万元和5,600.12 万元，占当年营业收入的比例分别为5.39%、17.40%和18.90%。

虽然在服务期内，本公司与客户合作良好，但如果上述重大合同到期后无法续签或续签的合同价格下调，本公司的财务经营情况可能会受到比较大的影响。

（二）合同期限较短的风险

本公司与客户之间的服务合同一般一年一签，多数合同期限不超过3年，合同期限普遍较短。如果主要合同到期无法续签或续签的价格下滑，本公司可能面临业务下滑的风险。

（三）招投标结果不确定的风险

本公司主要合同大部分是通过招投标的方式获得，虽然本公司拥有较强的技术实力、丰富的行业经验、良好的服务水平和较高的品牌知名度，与主要客户之间维持了较长的合作关系。但由于招投标结果存在不确定性，如果本公司不能继续保持竞争优势，中标率可能会下降，本公司存在招投标结果不确定的风险。

（四）水处理不达标而引起的违约风险

工业水处理不仅可以为客户节水降耗，延长生产装置的使用寿命，还能够减少检维修、降低装置非正常停车的风险，对保障安全生产、稳定设备运行以及减少和降低污染排放都起到十分重要的作用。如果水处理结果不符合设备、工艺的要求或未达到国家排放标准，轻则导致设备腐蚀或泄漏，重则导致生产经营中断甚至大规模的环境污染事件，给客户带来经济损失或使客户遭受环保处罚。

本公司与客户签订的水处理服务合同中，对水质处理指标都有明确的约定。如果本公司处理后的水质指标不能达到合同要求，可能会发生违约风险。

（五）水处理系统运行管理不当产生的风险

本公司为客户提供水处理系统运行管理服务。水处理系统运行管理涉及机械、化工、自控、电气等多种学科知识，对现场管理的规范化、制度化要求也比较高，如管理不当或工人操作失误都可能会导致客户水处理系统受损，进而影响到生产经营的正常进行。

另外，本公司在水处理系统运行管理中会为部分客户提供危废品处置的监督、管理、厂内收集等工作，如果管理不当将可能使客户遭受环保处罚，从而导致本公司与客户之间产生经济纠纷甚至面临提前解约的风险。本公司存在水处理系统运行管理不当造成的风险。

（六）原材料价格波动的风险

本公司与客户签订的服务合同大部分为固定单价或总包金额的合同，而本公司在服务过程中所使用的化学品、加药设备配件、水处理设备等大部分是从市场中采购，如果化学品、加药设备配件或水处理设备价格发生较大的波动，将影响已订合同项目的盈利能力。本公司面临着原材料价格波动风险。

（七）安全生产与经营风险

我国对危险化学品的使用实行严格的许可证管理制度。根据我国《危险化学品安全管理条例》的规定，从事剧毒化学品、易制爆危险化学品经营的企业，需取得危险化学品经营许可证；根据《危险化学品登记管理办法》，企业应当对本企业的各类危险化学品建立管理档案，并按照规定向登记机构办理危险化学品登记。本公司生产经营过程中会涉及到盐酸等部分危险化学品或易制毒化学品，如果管理不当或在生产、储存和使用的过程中不能符合相关规定和要求，可能会受到国家相关部门的处罚，严重的甚至会被取消危险化学品经营许可证，本公司存在安全生产与经营的风险。

（八）商标被侵权的风险

本公司ECH商标被评为上海市著名商标，在上海民用水处理市场具有较高的声誉。近年来，本公司面临着个别企业注册与本公司商标同名或类似商标的情形，该情形可能会对本公司民用水处理业务造成不利影响。虽然本公司采取了多种措施维护商标形象，但本公司仍面临着商标被侵权的风险。

（九）房产租赁风险

本公司生产、办公及员工住宿等经营场所大部分以租赁为主。虽然本公司业务发展的核心在于技术和人才，对生产经营场地并没有特殊要求，对场地的依赖性较小，现有租赁房产可替代性也比较强。但如果房产租赁到期后不能迅速寻找到合适的替代房产，可能会对本公司生产经营的稳定性产生影响。本公司存在一定的房产租赁风险。

三、环保风险

本公司是以化学水处理技术为基础，以化学品为手段，为客户提供水处理服务，服务过程中所使用的化学品大部分是从市场上采购后直接销售给客户，只有少量的产品需要根据公司的配方在工厂内进行复配，对生产经营场所或生产设备等依赖度不高，生产过程中排放的废水、废气和废渣也较少。但由于本公司在药剂复配过程中是以化学品为生产原料，如果某些有危害性的化学品保管或操作不当，可能会发生泄漏等事故，从而对环境造成污染，本公司生产经营中存在一定的环保风险。

四、技术风险

（一）专有技术的保护风险

技术和人才是水处理服务行业的核心竞争力。经过长期的研究和实践，本公司已经培育和储备了一批专业且稳定的技术人才，并拥有三十多项发明专利，这些人才和技术对于保持本公司市场竞争力具有十分重要的作用。本公司重视并建立了与知识产权管理相关的内部控制制度并得到了有效的执行，但随着市场竞争的加剧和技术人员流动的增加，本公司仍面临着人才流失和因知识产权管理制度执行不到位而导致的专有技术保护的风险。

（二）技术更新和进步的风险

水处理服务行业具有较强的技术壁垒，属于技术推动型。市场上各种新技术、新产品、新工艺不断出现，本公司只有通过不断加强各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。与此同时，随着国家环保政策趋严和节能降耗标准提高以及下游客户工艺设备的升级、改造，对水处理技术和服务提出了更高的要求，本公司只有加强研究开发，才能满足国家政策要求和客户需要，降低技术更新和进步面临的风险。

五、募集资金投资项目的实施风险

（一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目效益测算是基于当前的市场情况、目前公司的客户基础和业务发展情况所做出的预测，有关项目的效益测算遵循了谨慎性的原则。但如果项目建成后，市场条件或有关项目假设发生了重大变化，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（二）项目建成后折旧增加的风险

本公司是以技术服务和管理服务为主，生产过程中所使用的机器设备等固定资产较少，主要办公场所和生产场地也是以租赁为主。

本次募集资金投资项目建成后，由于新增了大量用于水质检测的专用车辆、水质检测仪器等，公司的固定资产规模会增加，导致折旧有所增加。如果募投项目不能及时建成并产生经济效益，或产生的经济效益不如预期，将可能导致公司净利润大幅度下降。

六、财务风险

（一）应收账款坏账的风险

本公司客户大部分是钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的龙头企业，这些客户结算周期普遍较长，导致本公司应收账款金额较大、增长较快。2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，本公司应收账款较多，占同期净资产的比例分别为51.23%、54.26%及46.15%；2015年，本公司应收账款金额同比增长了22.52%；2016年，本公司应收账款金额同比增长了1.21%。应收账款金额较大、增长较快不仅会大量占用本公司资金，而且可能会发生坏账损失，本公司存在应收账款坏账的风险。

（二）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅增加，股本规模也扩大了33.33%，如果募集资金投资项目不能如期产生效益或产生的效益延迟或公司的业务和利润不能随着公司资产规模的增加、股本规模的扩大而增长，则公司的净资产收益率、每股收益都将会下降。本公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，本公司水处理服务业务毛利率较高，但由于钢铁冶金、制浆造纸等行业景气度下降，市场竞争日趋激烈，服务价格面临调整压力；同时，随着本公司拓展新的业务领域，开发新市场和客户，收入的结构变动和运营、服务成本的增大也可能导致毛利率出现较大波动。本公司存在毛利率波动的风险。

七、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，王炜先生直接持有本公司61.98%的股份，通过上海承续、上海汇续间接持有本公司0.14%的股份，同时担任上海承续、上海汇续的执行事务合伙人。翁晖岚女士直接持有本公司5.91%的股份，王炜、翁晖岚夫妇合计持有本公司的股份比例为68.02%。本次发行后，实际控制人王炜、翁晖岚夫妇合计持有本公司的股份比例为51.02%，仍处于绝对控股地位。本公司存在实际控制人控制的风险。

（二）核心技术人员变动的风险

本公司主要为客户提供水处理相关的技术和管理服务，对高级别的核心技术人才具有较强的依赖。经过20多年的发展，本公司已经建立起了一支高素质的核心技术人才队伍，主要核心技术人员在本公司的工作时间较长，且绝大部分核心技术人员均间接持有本公司股份，核心技术人员相对稳定。但由于市场竞争、内部管理等各方面的因素，本公司仍存在核心技术人员流失的风险。

（三）规模扩大后管理效率降低的风险

截至2016年12月31日，本公司共有员工700多人，正在执行或实施的项目较多，遍布全国二十多个省市。随着业务规模的不断增加，公司资产规模、员工数量、客户数量以及客户区域分布等都将有不同程度的增加和扩大，管理难度会进一步增加，对管理人员的要求进一步提高。如果公司现有管理人员的管理能力和管理效率不能随着公司业务规模的扩大而提高，公司的盈利能力可能不能随着业务规模的扩张而同步提高，本公司存在规模扩大后的管理效率降低的风险。

（四）内控制度执行不到位的风险

报告期内，本公司与关联企业之间存在少量的资金占用，本公司全资子公司与关联企业之间存在少量的关联交易，该关联交易未履行审批程序，存在法律瑕疵。为避免资金占用、规范关联交易，本公司加强了内部控制制度建设。截至目前，虽然本公司各项内控制度完善并得到有效执行，但仍可能存在内控制度执行不到位的风险。

八、所得税优惠政策变动风险

2012年11月18日，本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的GF201231000539号《高新技术企业证书》（有效期为三年），被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。

2015年8月19日，本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的GR201531000152号《高新技术企业证书》（有效期三年），被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司2015年至2017年享受15%的企业所得税优惠税率。

2014年10月23日，本公司子公司峰霸工程取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的GR201431001119号《高新技术企业证书》（有效期三年），被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司子公司峰霸工程2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率。

如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或本公司及其子公司未通过高新技术企业资质复核，则无法继续享受上述税收优惠，将对本公司未来净利润产生一定的影响。

九、其他重要事项

（一）公司信息披露相关情况

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立严格的信息披露制度，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。

1、信息披露媒体

公司公开披露信息指定的媒体是中国证监会法定信息披露媒体，在其他公共传媒披露的信息不得早于该指定的媒体。

2、信息披露的部门与人员

本公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，具体负责信息披露的责任部门为公司证券事务部，责任人为董事会秘书李财锋，其联系方式如下：

联系人：李财锋

地址：上海市嘉定区博学路138号6幢

邮政编码：200437

联系电话：021-65424668

传真号码：021-65446350

电子信箱：shech@china-xiba.com

（二）重大合同

本节重大合同指公司及子公司目前正在履行的合同金额在300万元以上，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：

1、采购合同

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2、销售和服务合同

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（三）对外担保情况

报告期内，本公司不存在对外担保情况。

（四）重大诉讼或仲裁事项

报告期内，本公司、本公司控股股东或实际控制人、控股子公司不存在重大诉讼或仲裁情况。

报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程(草案)

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

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