上海申通地铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2017-035

上海申通地铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”） 因第一大股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）正在筹划与公司资产相关的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年2月16日起停牌，详见已于2017年2月16日发布的《重大事项停牌公告》（临 2017-001）。公司2017年 2月23日发布《重大资产重组停牌公告》（临 2017-004），已确定上述事项对公司构成了重大资产重组。

2017 年 3月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-009），经公司申请，公司股票自2017年3月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2017 年 4月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-020），经公司董事会审议通过，向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2017年4月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案，详见公司董事会决议公告（临2017-023）。公司董事会2017年4月27日收到公司大股东上海申通地铁集团有限公司《关于提出申通地铁股份2016年度股东大会临时提案的函》，提出临时提案《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。详见公司关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告（公告编号：2017-025）。公司于2017年5月9日召开的2016年度股东大会批准公司股票自2017年5月16日起继续停牌不超过2个月。详见公司股东大会决议公告（公告编号：2017-030）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架情况

（一）主要交易对方

本次主要交易对方初步确定为上海申通地铁集团有限公司，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

（二）交易方式

本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式。 具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）标的资产的情况

本次交易标的资产属于轨道交通上盖物业开发资产。经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的初步确定为申通集团全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司，以及申通集团和/或其他子公司下属主要地铁上盖项目开发公司的股权/业务/资产，但资产范围尚未最终确定。具体项目如：地铁10号线吴中路停车场上盖物业项目（华润万象城），项目地处上海闵行区，位于中外环线间，毗邻在建的虹桥综合交通枢纽，该项目包括办公、商场、酒店等，目标打造为区域的购物中心和综合体。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况

本次重大资产重组的主要交易对方拟为公司控股股东，并可能包括募集配套资金的认购对象。公司与主要交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，且涉及对标的资产的重组工作，故目前尚未最终确定，与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。

（五）需要取得相关有权部门的前置审批

在披露重组方案前，本次重组需取得上海市国资委的预审核批复。

重组框架协议将在以上框架内，及时签订，届时将发布关于签署重大资产重组框架协议的公告。

二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司本次重组独立财务顾问和承销商为国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司联合担任；律师事务所为金茂凯德律师事务所；评估机构为上海东洲资产评估有限公司；会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙）等。目前中介机构对尽职调查资料正进行深入研究，对本次重大资产重组过程中的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

2、已履行的信息披露义务

2017年2月16日，公司发布《重大事项停牌公告》（临 2017-001）。

2017年 2月23日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2017-004）。

2017年2月28日，公司发布《关于前十名股东持股情况的公告》（临 2017-006）。

2017年3月2日、3月9日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-007、临2017-008）。

2017 年 3月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-009），经公司申请，公司股票自2017年3月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2017年3月23日、3月30日、4月8日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-010、临2017-016、临2017-017）。

2017 年 4月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-020），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2017年4月22日、4月29日、5月8日、5月15日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-022、临2017-027、临2017-029、临2017-032）。

2017年4月29日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临2017-026）。

2017年5月5日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-028）。

三、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重组标的主要为申通地铁集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序, 相关工作尚未启动。

此外，由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、评估和尽职调查工作尚在进行中，本次资产重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2017年5月16日）对市场披露本次重大资产重组预案。

根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件……”。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请股票自2017年5月16日起继续停牌不超过2个月。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的审核意见

经核查，海通证券、国泰君安认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，且涉及与外部利益相关方及相关监管机构进行沟通；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署完成；且目前尚未通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中，预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司第八届独立董事就公司董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方、中介机构积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案的具体问题与相关方进行协商了、讨论。

2、由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、评估和尽职调查工作量大、程序比较复杂，目前尚在进行中，本次资产重组方案具体内容尚未最终确定，前置审批工作尚未启动。有关各方需在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通，并履行必要的报批和审议程序。预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2017年5月16日）复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月16日起继续停牌不超过2个月。

3、公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

4、审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，我们认为相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对本议案表示同意。

六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组进程，加快通过有权部门预审核程序并积极推进与本次重组相关各项工作，争取尽快形成重组预案。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。

为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司在董事会、股东大会审议通过继续停牌议案后向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月16日起继续停牌不超过2个月。待相关工作完成后，公司将于2017年7月16日之前召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2017年4月29日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临2017-026）。

2017年5月4日下午，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会。公司就本次重大资产重组的基本情况、延期复牌情况等相关事宜与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。

2017年5月5日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-028）。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。公司指定信息披露媒体为上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2017年5月16日