三江购物俱乐部股份有限公司
关于2016年权益分派方案实施后
调整非公开发行股票发行价格的公告

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-020

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2016年权益分派方案实施后

调整非公开发行股票发行价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司2016年度权益分派方案实施后，公司非公开发行股票发行价格由11.11元/股调整为10.91元/股；根据本次非公开发行方案本次发行的股票数量不做调整。

一、公司非公开发行股票事项简述

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。

根据公司非公开发行股票方案，公司拟非公开发行数量不超过136,919,600股，发行价格为11.11元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756万元。

若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。

2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以总股本410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。

公司于2017年5月12日完成了上述权益分派方案。

二、公司非公开发行股票发行相关事项调整情况

（一）发行价格调整

根据本次非公开发行股票方案，2016年度公司利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票发行价格由11.11元/股调整为10.91元/股，具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）÷（1+每股转增股本数）=（11.11-0.2）÷（1+0）=10.91元/股

（二）发行数量调整

根据本次非公开发行方案，发行数量不做调整，均为不超过136,919,600股。

根据上述调整事项，本次调整前后的对比情况如下：

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（三）除上述调整外，公司非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年5月16日