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2017年

5月16日

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视觉(中国)文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议
决议公告

2017-05-16 来源:上海证券报

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-030

视觉(中国)文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十七次会议于2017年5月15日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开,会议通知于2017年5月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人,实际到会董事8人,参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案,议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、 审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

为了进一步满足公司未来营运资金需求,拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过18亿元(含)人民币的超短期融资券。本次发行超短期融资券的期限不超过270天(含270天),具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。发行利率由公司和主承销商共同商定发行窗口,择机发行,通过簿记建档方式最终确定。在超短期融资券注册有效期(两年)内分期择机发行。

为保证公司本次超短期融资券发行的顺利发行,董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次超短期融资券发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜。详见与本公告同日披露的《视觉中国:关于公司申请发行超短期融资券的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于公司申请发行中期票据的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

为了进一步满足公司未来营运资金需求,拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过2亿元(含)人民币的中期票据。本次票据期限不超过三年,具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。发行利率由公司和主承销商共同商定发行窗口,择机发行,通过簿记建档方式最终确定。

为保证公司本次中期票据的顺利发行,董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次中期票据发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜。详见与本公告同日披露的《视觉中国:关于公司申请发行中期票据的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于制定〈银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规,以及中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件,制定本管理制度。详见与本公告同日披露的《视觉中国:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元,用途为“补充流动资金”。公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》,使用募集资金10000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下简称“艾特凡斯”)、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》,详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《公司募集资金管理办法》等规定,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前,公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见,详见与本公告同日披露的《视觉中国:关于使用全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司部分闲置募集资金为公司补充流动资金的公告》。

本议案在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于全资子公司收购广东易教优培教育科技有限公司35%股份的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司(以下简称“远东文化”),拟与广州远程教育中心有限公司(以下简称“转让方”)、转让方实际控制人谢巍、北京尚林创新投资管理有限有公司(以下简称“尚林创新”)、广东易教优培教育科技有限公司(以下简称“标的公司”)签订《投资协议》(以下简称“协议”),约定远东文化以自筹资金人民币11,000万元收购转让方持有的标的公司35%股权。原股东尚林创新放弃对上述股份的优先购买权。完成上述交易后,转让方持有标的公司60%股份,远东文化持有35%股份,尚林创新持有5%股份。

本次交易前后股权结构如下:

协议约定股份转让方及实际控制人业绩承诺如下:标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计扣除非经营性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于人民币3,300万元、人民币4,300万元、人民币5,300万元、人民币6,150万元。承诺期间任一年度实现的净利润指标未达标,按照“实际控制人向收购方补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实现净利润数)×收购对价÷承诺期承诺净利润总和”的补偿机制计算补偿金额。本次交易支付进度为:工商登记完成日支付人民币6,600万元;分别于2017年至2020年度审计后30日内完成支付人民币1,900万元、1,500万元、500万元和500万元。

标的公司注册资本人民币1000万元,法定代表人及实际控制人为谢巍,注册地址为广州。经营范围为:增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);软件开发;软件批发;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;信息技术咨询服务;语言培训;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);教育咨询服务;广告业;会议及展览服务。标的公司2016年12月31日模拟报表(未经审计)总资产4,758万元,净资产4,462万元,营业收入4,658万元,净利润2,588万元。

标的公司实际控制人保证:标的公司在协议签署日前以及过渡期间产生的任何负债或者或有负债引起任何诉讼、仲裁等纠纷,将由实际控制人负责解决或者偿还。协议签字盖章且经交易各方权力机构审批通过后生效。

标的公司为主要提供在线教育先进技术产品与运营服务的专业机构,其团队拥有丰富的中小学教师培训项目运营经验,目前负责“国家教师专业发展公共服务网”的整体运营。公司紧紧围绕“视觉”核心业务,将优质视觉内容与大数据、人工智能技术相结合,加速视觉生态布局,整合上下游资源,将业务延伸至旅游、教育等2C端产业,打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于公司发展战略的实施计划,教育行业将是公司深耕的行业之一。公司将通过本次投资进一步增强对K12教育市场的覆盖,与湖北司马彦文化科技有限公司(参股公司)从事的K12市场司马彦字帖业务具有很强的协同性。同时,公司将依托转让方的资源,将优质“视觉”核心业务拓展到K12市场。

本议案不涉及关联交易,本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.79%。在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于全资子公司控股设立天津笛笛科技有限公司的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司(以下简称“汉华易美”),拟出资人民币55万元参与设立天津笛笛科技有限公司(以下简称“笛笛公司”)。笛笛公司注册资本人民币100万元,其中汉华易美出资人民币55万元,持股比例为55%;广州远程教育中心有限公司出资人民币22.5万元,持股比例为22.5%;北京月光宝盒视觉科技有限公司出资人民币22.5万元,持股比例为22.5%;各方均为现金出资。经营范围为:技术开发,技术咨询,技术转让,技术推广,技术服务,计算机系统服务;摄影,扩印服务;电脑图文设计、制作;公共关系服务;经济贸易咨询;版权代理;互联网信息服务(以工商登记为准)。

标的公司将从事中小学教育领域的视觉内容业务,结合公司优质视觉内容及互联网平台技术,将优质“视觉”核心业务拓展到K12市场。包括教辅插图,教育视频素材在内的教育资源数字化、视觉化,进而提供针对继续教育人群的视觉产品增值服务,形成高效的线上线下互动模式,完成2B向2C业务的快速延伸。

本交易不涉及关联交易,在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-031

视觉(中国)文化发展股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十次会议于2017年5月15日上午在公司办公室以电话意义及通讯表决方式召开,会议通知于2017年5月12日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人,实际到会监事3人,参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案,议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、 审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元,用途为“补充流动资金”。公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》,使用募集资金10000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下简称“艾特凡斯”)、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》,详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《公司募集资金管理办法》等规定,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前,公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一七年五月十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-032

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于申请发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月15日召开公司第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。为了进一步满足公司未来营运资金需求,拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过18亿元(含)人民币的超短期融资券的发行额度,具体方案和授权事宜如下:

一、发行方案

1.发行金额:拟注册发行超短期融资券的规模不超过18亿元(含)人民币,最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

2.发行期限:本次发行超短期融资券的期限不超过270天(含270天),具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

3.发行利率:在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后,由公司和主承销商共同商定发行窗口,择机发行,通过簿记建档方式最终确定。

4.发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。

5.发行方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

6.募集资金用途:归还银行借款,补充公司流动资金。

7.发行时间:在超短期融资券注册有效期(两年)内分期择机发行。

8.本次决议的效力:本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后,在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为保证公司本次超短期融资券的顺利发行,董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次超短期融资券发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1. 在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,确定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案,以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;

2. 决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

3. 在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券的相关申报、注册手续;

4. 如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

5. 办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜;

6. 上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效;

7. 及时履行信息披露义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-033

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于申请发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月15日召开公司第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司申请发行中期票据的议案》。为了进一步满足公司未来营运资金需求,拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过2亿元(含)人民币的中期票据的发行额度,具体方案和授权事宜如下:

一、发行方案

1.发行金额:拟注册发行中期票据的规模不超过2亿元(含)人民币,最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

2.票据期限:不超过三年,具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

3.发行利率:在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后,由公司和主承销商共同商定发行窗口,择机发行,通过集中簿记建档方式最终确定。

4.发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。

5.承销方式:采取余额包销的方式。

6.募集资金用途:拟全部用于偿还公司存量银行贷款。从而降低间接融资比例,改善融资结构,进一步降低综合融资成本。

7.发行时间:根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内择机一次或分期发行。

8. 担保方式:无担保。

9. 中介机构:聘请中国建设银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人,聘请中信银行股份有限公司为联席主承销商,聘请中诚信国际信用评级有限公司为信用评级机构,聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次发行的法律顾问。

10.本次决议的效力:本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后,在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为保证公司本次中期票据的顺利发行,董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次中期票据发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1. 在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,确定本次申请发行中期票据的具体发行方案,以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;

2. 决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

3. 在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册手续;

4. 如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

5. 办理与本次中期票据发行相关的其他事宜;

6. 上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效;

7. 及时履行信息披露义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-034

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于使用全资子公司深圳艾特凡斯

智能科技有限公司部分

暂时闲置募集资金为公司

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定,于2017年5月15日召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》,同意使用公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下简称“艾特凡斯”)部分闲置募集资金不超过3,500万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉(中国)文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1230号),公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资,上市首日为2015年7月27日,发行数量30,590,700股,发行价格18.96元/股,募集资金总额为579,999,672元,募集资金净额为564,112,318.43元,募集资金用途为补充流动资金。

二、募集资金使用情况

2015年9月29日,公司召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了 《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》,公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资,用于发展“视觉数字娱乐业务”;审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》,将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金;审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》(此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过),将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资,增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价;同时审议了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》,并在2015年10月,艾特凡斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》,并开立募集资金专用账户。

2016年7月13日,公司召开了第八届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》,公司将部分募集资金20,000万元用于收购联景国际有限公司100%股权,并通过了2016年第二次临时股东大会审议。

募集资金专用账户开立情况可参考2015年8月12日披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》(公告编号:2015-074);2015年10月29日披露的《视觉中国:关于签订募集资金四方监管协议的公告》(公告编号2015-104);2015年12月24日披露的《视觉中国:关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号2015-129);2016年7月18日披露的《视觉中国:关于签订募集资金四方监管协议的公告》(公告编号2016-067)。

根据目前募集资金投入计划,在不影响艾特凡斯募集资金投资计划正常进行的前提下,艾特凡斯部分募集资金约3,500万元在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

公司于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金10000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2016 年10月8日,上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金,已全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》,同意使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年5月9日,在上述审批范围内,实际为公司暂时补充流动资金的4,700万元闲置募集资金,已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户。

公司于2016年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,遵循股东利益最大化的原则,满足公司经营规模扩大的资金需求,在保证艾特凡斯募集资金项目建设正常运营的情况下。本次,公司拟使用艾特凡斯闲置募集资金不超过3,500万元(不超过募集资金净额的50%)用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将资金归还到艾特凡斯募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式,可以减少同等数额银行借款,按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算,预计可节省财务费用约人民币142万元。

公司承诺,本次将艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行;为保障募集资金计划正常进行,如募集资金计划需要,公司将提前及时将募集资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1. 监事会意见

使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金,能有效降低公司财务费用,实现公司及公司全体股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

2. 独立董事意见

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部门闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》发表意见如下:使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户;为保障募集资金计划正常进行,如募集资金计划需要,公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

综上,我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

3. 保荐机构意见

经核查,国元证券认为:

视觉中国本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响艾特凡斯募集资金投资计划的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用艾特凡斯闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前,公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

因此,国元证券对本次全资子公司使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年五月十五日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2017-035

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于增加2016年度股东大会

临时提案的公告暨关于召开2016年

度股东大会的通知(更新后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年度股东大会的通知》,定于2015年6月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议更新后的通知披露如下:

一、增加2016年度股东大会临时提案的情况说明

2017年5月15日,公司召开了第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》。现由公司持股3%以上股东柴继军先生提议,将上述议案提交公司2016年度股东大会审议,以提高公司三会效率。股东柴继军持股数量为49,762,128股,持股比例为7.10%。本次增加股东大会提案事项符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,提案程序合法,且该提案具有明确议题和具体决议事项,同意将上述提案提交公司2016年度股东大会审议。

公司2016年度股东大会新增临时提案具体内容详见与本公告同日披露的《视觉中国:第八届董事会第二十七次会议决议公告》、《视觉中国:关于申请发行超短期融资券的公告》、《视觉中国:关于申请发行中期票据的公告》。

二、除增加上述临时议案,公司2016年5月9日公告的股东大会通知其他内容不变

三、增加临时提案后本次股东大会完整议案

1. 关于公司2016年度经审计的财务报告的议案

2. 关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案

3. 关于公司2016年年度利润分配预案的议案

4. 关于《2016年董事会工作报告》的议案

5. 关于《2016年监事会工作报告》的议案

6. 关于《独立董事2016年度述职报告》的议案

7. 关于《2016年度内部控制评价报告》的议案

8. 关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

9. 关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度审计机构的议案

10. 关于第八届增补董事、监事年度薪酬的议案

11. 关于公司申请发行超短期融资券的议案(新增)

12. 关于公司申请发行中期票据的议案(新增)

13. 关于增补第八届监事会成员的议案(累积投票)

附件一:关于召开2016年度股东大会的通知(更新后)

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十五日

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知(更新后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2016年年度股东大会

2.会议召集人:公司董事会

2017年4月27日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

3.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

4.会议召开日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2017年6月1日(星期四)下午2:30。

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年6月1日9:30-11:30,13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017年5月31日15:00至2017年6月1日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。

6.会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2017年5月23日(星期二)。

7.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点:北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区,视觉(中国)文化发展股份有限公司三层会议室。

二、会议审议事项

1.会议议案:

2.议案披露情况

议案1-4、7-10已通过2017年4月27日召开的第八届董事会第二十六次会议审议;议案5、13已通过2017年4月27日召开的第八届监事会第十九次会议审议;议案11、12已通过2017年5月15日召开的第八届董事会第二十七次会议审议。议案内容详见2017年4月29日及2017年5月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

3.议案13将以累积投票方式单独进行表决

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、议案编码

表一:本次股东大会议案编码示例表

四、会议登记办法

1.登记方式:

将如下资料传真至公司进行登记,本公司不接受电话登记。

2.登记时间:

(1)参加现场会议股东的登记时间为:2017年5月26日(星期五)9:00至17:00;

(2)参加网络投票无需登记。

3. 登记地点:北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。

4. 联系人:董事会秘书柴继军,证券事务代表彭晶;

联系电话:010-57950209;

传真:010-57950213;

电子邮箱:ss000681@163.com。

5. 会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第二十六次会议决议(提议召开本次股东大会的董事会决议)

2. 公司第八届董事会第二十七次会议决议(审议增加本次股东大会临时提案的董事会决议)。

特此公告。

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:授权委托书

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年五月十五日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360681;

2.投票简称:视觉投票;

3.填报表决意见或选举票数;

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

选举监事(如表一提案13,采用等额选举,应选人数为2位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年6月1日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月31日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年6月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:授权委托书

本人(本公司) ,身份证号码(营业执照号码):,股东账号:,持股数:股。现委托先生/女士,身份证号码:,代表本人(本公司)出席视觉(中国)文化发展股份有限公司2016年年度股东大会,并以下表中的意见行使表决权:

委托人签名(法人股东加盖公章): 受托人签名:

委托日期:2017年6月1日

国元证券股份有限公司关于视觉

(中国)文化发展股份有限公司

全资子公司深圳艾特凡斯智能

科技有限公司使用部分闲置募集资金

为公司补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,作为视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“视觉中国”、“上市公司”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为视觉中国2015年非公开发行股票并上市的保荐机构,对视觉中国全资子公司使用部分募集资金为公司补充流动资金进行了核查,现将核查情况说明如下:

视觉(中国)文化发展股份有限公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定,于2017年5月15日召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》,同意使用公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下简称“艾特凡斯”)部分闲置募集资金不超过3,500万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、 本次募集资金的基本情况

公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉(中国)文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1230号),公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资,上市首日为2015年7月27日,发行数量30,590,700股,发行价格18.96元/股,募集资金总额为579,999,672元,募集资金净额为564,112,318.43元,募集资金用途为补充流动资金。

二、 募集资金使用情况

2015年9月29日,公司召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》,公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资,用于发展“视觉数字娱乐业务”;审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》,将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金;审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》(此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过),将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资,增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价;同时审议了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》,并在2015年10月,艾特凡斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》,并开立募集资金专用账户。

2016年7月13日,公司召开了第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》,公司将部分募集资金20,000万元用于收购联景国际有限公司100%股权,并通过了2016年第二次临时股东大会审议。

根据目前募集资金投入计划,在不影响艾特凡斯募集资金投资计划正常进行的前提下,艾特凡斯部分募集资金约3,500万元在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、 闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

公司于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金10000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2016 年10月8日,上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金,已全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》,同意使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年5月9日,在上述审批范围内,实际为公司暂时补充流动资金的4,700万元闲置募集资金,已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户。

公司于2016年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,遵循股东利益最大化的原则,满足公司经营规模扩大的资金需求,在保证艾特凡斯募集资金项目建设正常运营的情况下。本次,公司拟使用艾特凡斯闲置募集资金不超过3,500万元(不超过募集资金净额的50%)用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将资金归还到艾特凡斯募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式,可以减少同等数额银行借款,按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算,预计可节省财务费用约人民币150万元。

公司承诺,本次将艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行;为保障募集资金计划正常进行,如募集资金计划需要,公司将提前及时将募集资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查,国元证券认为:

视觉中国本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响艾特凡斯募集资金投资计划的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用艾特凡斯闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前,公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

因此,国元证券对本次全资子公司使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的事项无异议。

保荐代表人:罗欣、于晓丹

国元证券股份有限公司

2017年5月15日

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会

第二十七会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,我们作为视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着审慎、负责的态度,经认真审阅会议的相关材料,现就公司第八届董事会第二十七次会议审议的关于《公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》发表独立意见如下:

公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元,用途为“补充流动资金”。公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》,使用募集资金10000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司(以下简称“艾特凡斯”)、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》,详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《公司募集资金管理办法》等规定,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金,单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前,公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部门闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》发表意见如下:使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户;为保障募集资金计划正常进行,如募集资金计划需要,公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

综上,我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

独立董事:钟晓林、张迪生、王冬

视觉(中国)文化发展股份有限公司

二○一七年五月十五日