东莞勤上光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-052
东莞勤上光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2017年5月12日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年5月9日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议,与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:
(一)审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
公司董事会认为:随着2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过,对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期,本次使用首发募集资金补充流动资金有利于加强公司在教育领域的布局,减少财务费用,提高公司综合竞争力。公司拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(二)审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
公司董事会同意公司使用自有/自筹资金8亿元与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同设立并购基金收购Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited或其控制的所属教育资产(“爱迪项目”)事项开展合作。公司董事会认为:本次投资系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策,符合公司长期战略发展需要,有利于提高公司的市场竞争力,符合公司股东的利益。
同意提请公司股东大会授权公司董事长后续签署相关正式协议及相关工商变更文件等。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(三)审议通过了《关于退出深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
董事会同意公司退出深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)。
(四)审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
会议同意于2017年5月31日(星期三)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。
注:《关于使用首发募集资金补充流动资金的公告》、《关于签署〈合作协议〉的公告》、《关于退出深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)的公告》和《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-053
东莞勤上光电股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2017年5月12日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2017年5月9日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。
二、 审议情况
(一)审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为:拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求,符合公司经营发展需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(二)审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
公司本次对外投资事项,系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策,符合公司发展战略的需要,有利于增强公司市场竞争力,符合公司发展要求和全体股东的利益,审议程序符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
注:《关于使用首发募集资金补充流动资金的公告》、《关于签署〈合作协议〉的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、 备查文件
公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2017年5月15日
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-054
东莞勤上光电股份有限公司
关于使用首发募集资金补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。!
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司(简称“勤上股份”、“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金。上述合计使用募集资金52,112.24万元永久补充流动资金,公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
公司第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对该议案出具了明确同意的核查意见。《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、公司首发募集资金基本情况
1、公司首发实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商国信证券股份有限公司承销,公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元),发行价为每股人民币24元,首发募集资金总额112,404.00万元,各项发行费用6,722.46万元,扣除公开发行股票费用后首发实际募集资金为人民币105,681.54万元。扣除募投项目计划投资46,343.33万元,首发超募资金59,338.21万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
2、公司首发募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,募集资金到账后,公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”),明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》,为更好地加强募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户,将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户,并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户,2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2016年12月31日止,《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日,公司首发募集资金专户存储情况如下:
单位:人民币万元
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三、本次募集资金永久补充流动资金的计划
公司拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金。上述合计使用募集资金52,112.24万元永久补充流动资金,公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
1、首发超募资金补充流动资金概述
首发超募资金使用情况:
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元,首发超额募集资金为人民币59,338.21万元。
2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金;
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金,2012年8月6日,公司已将7,000万元全额归还募集资金账户;
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金,2013年1月29日,公司已将7,000万元全额归还募集资金账户;
2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金,2013年7月25日,公司已将7,000万元全额归还募集资金账户;
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金,2014年7月21日,公司已将10,000万元全额归还募集资金账户;
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用1,7000万元永久补充流动资金,截止2014年12月31日,公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
截至目前,公司累计使用超募资金38,000.00万元,截至2016年末存放于超募资金专项账户余额为剩余超募资金25,377.63万元。
公司本次计划使用17,800万元首发超募资金永久补充流动资金,未超过公司首发超募资金总额的30%。
2、“营运管理中心建设项目”、“LED户外照明与景观照明项目”和“LED室内照明项目”剩余募集资金永久补充流动资金概述
“营运管理中心建设项目”和“LED户外照明与景观照明”已经达到完成状态,公司于2014年11月14日在公司总部召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》,详见公司于2014年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目完成的公告》。截至2016年末“营运管理中心建设项目”结余资金1,900.37万元;“LED户外照明与景观照明”结余资金16,985.32万元,相关资金均存储于募集资金专项账户。
“LED室内照明”已经公司于2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议,于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了变更“LED室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司进行投资,详见公司于2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》,由于美国政府出于国家安全考虑,收购飞利浦Lumileds公司存在无法通过政府审批的实质性障碍,因此,经与交易对方经协商,终止了相关收购事宜。截止2016年末该项目的结余募集资金15,426.55万元,相关资金均存储于募集资金专项账户。
四、本次使用募集资金永久补充流动资金的必要性说明
公司于2016年度通过收购广州龙文教育科技有限公司后,正式切入教育领域,现公司已经形成了半导体照明和教育双主营的布局。随着2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过,对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期,本次使用首发募集资金补充流动资金有利于加强公司在教育领域的布局,减少财务费用,提高公司综合竞争力,为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实基础,助力公司持续稳定快速发展。
五、相关情况说明
公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外),未为控股子公司以外的对象提供财务资助;公司承诺本次补充流动资金后十二个月内,不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
六、本次使用首发募集资金永久补充流动资金的审议情况
1.董事会决议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》。随着2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过,对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期,本次使用首发募集资金补充流动资金有利于加强公司在教育领域的布局,减少财务费用,提高公司综合竞争力。公司拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2.独立董事意见
公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司本次拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外),未为控股子公司以外的对象提供财务资助;公司承诺本次补充流动资金后十二个月内,不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。综上所述,我们同意公司上述使用首发募集资金永久补充流动资金。
3.监事会决议情况
监事会认为:拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求,符合公司经营发展需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。
4.保荐机构核查意见
经核查:
1、勤上股份使用首发募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准,监事会、独立董事均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、勤上股份使用首发募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用、提高资金的使用效率。
3、勤上股份使用首发募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、勤上股份在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外),未为控股子公司以外的对象提供财务资助;公司承诺本次补充流动资金后十二个月内,不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
基于以上事实,国信证券同意勤上股份使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金,使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金。
5.股东大会审议情况
《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1. 《第四届董事会第五次会议决议》;
2. 《第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》;
3. 《第四届监事会第四次会议决议》;
4. 《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用首发募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-055
东莞勤上光电股份有限公司
关于签署《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”或“甲方”)近日与成都鼎兴量子投资管理有限公司(简称“鼎兴量子”或“乙方”)、横琴觅见投资管理有限公司 (简称“横琴觅见”或丙方) 本着平等互利的原则,经协商一致,共同签署了《合作协议》,就共同设立并购基金收购Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited或其控制的所属教育资产(以下简称“爱迪项目”)事项开展合作。
上述并购基金名称是宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“荣享投资”),鼎兴量子担任有限合伙企业的普通合伙人;公司担任劣后级出资人,认缴出资规模不超过8亿元人民币;横琴觅见担任优先级出资人,认缴出资规模不超过27亿元人民币;相关合伙人结构以最终签订的合伙协议为准。
公司拟使用自有/自筹资金参与上述认购。公司本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二 、相关各方基本情况
(一)合作方
1、成都鼎兴量子投资管理有限公司
1)法定代表人:金宇航
2)统一社会信用代码:915101000643013040
3)注册资本:2,600万人民币
4)公司住所:成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
5)成立日期:2013年3月18日
6)经营范围:资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、投资咨询(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业营销策划、企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、横琴觅见投资管理有限公司
1)法定代表人:杨小辉
2)统一社会信用代码:91440400MA4W7AA100
3)注册资本:1,000万人民币
4)公司住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-26511(集中办公区)
5)成立日期:2017年2月15日
6)经营范围:投资管理,股权投资,受托管理股权投资,从事股权投资管理及相关咨询服务;可转换类权益资产投资、投资咨询服务,从事投资业务及相关资产管理。
(二) 宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)
1)执行事务合伙人:成都鼎兴量子投资管理有限公司
2)统一社会信用代码:91330206MA281YNQ5Y
3)公司住所:北仑区梅山盐场1号办公楼十一号907室
4)成立日期:2016年5月9日
5)经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
标的公司目前合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司(甲方)和朱希,该企业于已于2016年成立,未来公司和横琴觅见拟相应受让原合伙人份额,成为标的公司新合伙人。
三、《合作协议》主要内容
第一条合作内容
甲乙丙三方就共同设立并购基金收购Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited或其控制的所属教育资产(以下简称“爱迪项目”)事项开展合作。
本协议是指导各方开展本次合作的基础框架性文件,也是后续爱迪项目签订相关执行协议的基础,后续各方就爱迪项目进行具体合作时需另行签订相关执行协议。
第二条并购基金设立方案
1、并购基金发起人及设立规模
甲方、乙方及丙方共同投资,联合发起设立并购基金,基金总规模不超过35亿元。具体出资结构安排以最终签订的具体执行协议为准。
2、并购基金的组织形式及基金期限
上述并购基金名称是宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙),乙方担任有限合伙企业的普通合伙人;甲方担任劣后级出资人,认缴出资规模不超过8亿元人民币;丙方担任优先级出资人,认缴出资规模不超过27亿元人民币;相关合伙人结构以最终签订的合伙协议为准。
基金期限拟为不超过7年,以各方最终签订的合伙协议为准。
3、并购基金管理人
拟设立的并购基金由乙方做执行事务合伙人及基金管理人。
4、并购基金合伙人责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、投资决策
合伙企业设投资决策委员会(以下简称“投委会”),是合伙企业决定项目投资的决策机构,投资决策委员共3名。投资决策程序采用投票制,一人一票。具体投资决策程序安排以最终签订的合伙协议为准。
6、并购基金资金到位时间安排
自本协议签署之日起,各方确定本次合作成立,后续各方尽快完成工商登记或变更事项。各方应在本协议签署后,另行协商确定基金的资金到位时间安排。
第三条并购基金费用、收益分配原则
1、管理费用:由乙方按并购基金设立的合伙企业实缴规模每年收取0.1%的固定管理费,以最终签订的具体协议为准。
2、收入及收益分配:合伙企业存续期限内,就任意投资项目处置后的项目处置收入,不得用于再投资,在扣除合伙企业费用和税费后,应当在处置后按约分配给合伙人。具体分配以最终签订的具体协议为准。
第四条争议解决
本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律(不包括港澳台地区)的管辖,并据其进行解释。
因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议,存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果争议最终无法协商解决,则由甲方所在地人民法院裁定解决。
在协商和诉讼期间,除争议事项外,各方应无争议内容继续不中断地执行本协议。
四、对外投资的目的
公司分别于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议,2017年1月3日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》,就公司子公司收购Aidi Education Acquisition(Cayman)Limited持有的NIT Education Group(爱迪教育集团)部分相关事项审核通过。后续,经公司在与交易对方及相关方进一步协商,现拟采用通过公司与上述乙方和丙方共同设立并购基金后,由该基金进行收购。
2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过,对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期,本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展,提高公司综合竞争力,为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础,助力公司持续稳定快速发展。
五、风险提示
1、在经2017年第一次临时股东大会审议通过收购爱迪项目相关议案后,公司已经按照约定将相关“交易成本”、“诚意金”进行了支付,如果未来项目无法进行,将存在相关资金无法收回的可能。
2、本次收购有可能在境外进行交割,用美元进行计价,因此需要经过我国外汇管理等相关部门核准。
六、相关审核及批准程序
1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》,公司董事会认为本次投资系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策,符合公司长期战略发展需要,有利于提高公司的市场竞争力,符合公司股东的利益。
2、公司独立董事认为:公司本次签署《合作协议》对外投资,系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策,符合公司长期战略发展需要,有利于提高公司的市场竞争力,符合公司股东的利益。相关内容及现阶段所履行的相关程序符合《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
3、公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》,并发表如下意见:公司本次对外投资事项,系结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所做出的决策,符合公司发展战略的需要,有利于增强公司市场竞争力,符合公司发展要求和全体股东的利益,审议程序符合相关法律、法规的规定。
5、本事项尚需提交公司股东大会审议。
九、其他事项
提请公司股东大会授权公司董事长签署后续相关正式协议及相关工商变更等文件。
十、备查文件
1、公司《第四届董事会第五次会议决议》;
2、公司《第四届监事会第四次会议决议》;
3、公司《关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司敬请广大投资者注意投资风险,公司后续会持续履行相关信息披露义务,特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-056
东莞勤上光电股份有限公司
关于退出深圳前海善水资本
管理中心(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》,同意公司以自有资金入伙深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。根据《勤上光电投资入伙深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)(拟成立)基金合作协议》约定,公司认缴人民币60,000万元(首期实缴人民币30,000万元)作为有限合伙人。具体内容详见2016年3月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
2016年8月10日公司与合伙企业其他合伙人签署了《勤上光电投资入伙深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)(拟成立)基金合作协议》的补充协议约定,公司将原计划首期实缴人民币30,000万元变更为20,000万元。具体内容详见2016年8月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、退出合伙企业
近日公司与合伙企业其他合伙人共同签署了《深圳前海善水资本管理中心(有限合伙)退伙协议》,主要内容如下:
普通合伙人:郁金香投资管理有限公司(以下简称“甲方”)
有限合伙人:北京郁金香投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“乙方”)
有限合伙人:东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“丙方”)
第一条 协议各方一致同意丙方于结算完毕之日起正式退出合伙企业。
第二条 协议各方同意按照本合伙协议签署日合伙企业的财产进行结算:
1)退还丙方的财产份额(丙方的实际出资20000万元);
2)支付丙方相关投资收益(扣除相关管理费等费用,具体金额以清算结果为准)
相关清算应在2017年5月31日前完成,并且合伙企业应于2017年5月31日前将上述款项打款至丙方指定的银行账户。
第三条 甲方、乙方确认丙方收到上述结算资金后,丙方退出有限合伙,不再承担合伙企业的任何债务,也不再对有限合伙有任何权利。
三、对公司的影响
本次退出合伙企业系根据公司当前发展情况重新规划资金用途的结果,不会对公司产生重大影响。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2017-057
东莞勤上光电股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将有关事项通知下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2017年第三次临时股东大会。
2、会议召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性:董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间为:2017年5月31日(星期三)14:00-15:00。
(2)网络投票时间为:2017年5月30日—5月31日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月31日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。
6.出席对象:
(1) 截止2017年5月23日(星期二)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》;
2、《关于签署〈合作协议〉的议案》。
特别说明:本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。
以上议案已经第四届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司2017年5月13日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的该次董事会决议公告。
三、提案编码
■
四、会议的登记事项
(一)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。
(二)登记时间
2017年5月24日上午9:00-11:30,下午14:30-16:30 。
(三)登记地点
地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室
联系电话:0769-83996285,传真:0769-83756736
联系人:陈永洪
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、与会人员的食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。
七、备查文件
第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码:362638,投票简称:“勤上投票”。
2、填报表决意见。
本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1 、投票时间:2017年5月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年5月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并就以下议案行使表决权:
■
委托人签名:
委托单位名称(公章)及法定代表人签名:
委托人身份证号码/营业执照号码:
委托人证券账户:
委托人持股数: 股
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托书有效期限: 年 月 日至 年 月 日
委托日期: 年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章。
附件三:
参会回执
致:东莞勤上光电股份有限公司
本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2017年5月31日(星期三)下午14:00举行的公司2017年第三次临时股东大会。
股东姓名(名称):
身份证号码(营业执照号码):
联系电话:
证券账户:
持股数量: 股
股东签名(盖章):
签署日期: 年 月 日
注:
1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。
证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-058
东莞勤上光电股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一)召开情况
1、会议通知:公司董事会于2017年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》。
2、召开时间: 现场会议召开时间为:2017年5月15日(星期一)14:00-15:00。网络投票时间为:2017年5月14日—5月15日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月15日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月14日下午15:00至2017年5月15日下午15:00的任意时间。
3、召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。
4、召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。
5、股权登记日:2017年5月10日。
6、召集人:公司董事会。
7、主持人:董事长陈永洪先生。
8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
(二)出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计11人,代表有表决权的股份数为530,577,371股,占公司股份总数的34.9366%。其中:
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人,均为2017年5月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为530,569,871股,占公司股份总数的34.9361%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共2人,代表有表决权的股份数为7,500股,占公司股份总数的0.0005%。
公司部分董事、全部监事出席了本次股东大会,部分高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师高向阳律师、何灿舒律师出席并见证了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,具体表决情况如下:
议案1.审议通过了《2016年度董事会工作报告》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2. 审议通过了《2016年度监事会工作报告》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案3. 审议通过了《2016年度财务决算报告》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案4. 审议通过了《2016年度利润分配预案》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案5. 审议通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案6. 审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案7. 审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
总表决情况:
同意529,766,121股,占出席会议所有股东所持股份的99.8471%;反对811,250股,占出席会议所有股东所持股份的0.1529%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意95,240,593股,占出席会议中小股东所持股份的99.1554%;反对811,250股,占出席会议中小股东所持股份的0.8446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案8. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况:
同意530,572,371股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;反对5,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意96,046,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.9948%;反对5,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0052%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由广东君信律师事务所律师出席见证,其出具的《法律意见书》认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和东莞勤上光电股份有限公司《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议;
2、广东君信律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年5月15日