双良节能系统股份有限公司
六届董事会2017年第三次
临时会议决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-31
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
六届董事会2017年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2017年5月12日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开六届董事会2017年第三次临时会议的通知，会议于2017年5月15日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
（1） 审议公司《关于终止重大资产重组事项的议案》
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年2月20日起停牌。本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的相关工作，并对交易条款进行了多轮谈判，直至2017年5月12日，本次重组交易双方对利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致。另外，政府的行业政策也有待进一步明确。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重组。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
双良节能系统股份有限公司
二○一七年五月十六日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-32
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年2月20日紧急停牌，并于2017年2月21日起继续停牌。停牌期间，经与有关各方论证和协商，确定该筹划事项构成重大资产重组。公司于2017 年3月4日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-09），公司股票自2017年2月20日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2017年3月7日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临2017-10），2017年3月11日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-11）。由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，经公司向上海证券交易所申请，本公司于2017年3月18日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-12），公司股票自2017年3月20日起预计继续停牌时间不超过一个月。2017年3月25 日、4月1日和4月12日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-13、临2017-14和临2017-17）。因公司不能在2个月内完成重大资产重组相关工作，经公司六届董事会2017年第一次临时会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自4月20日起继续停牌，停牌时间不超过一个月，详见《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-19）,2017年4月26日、5月4日、5月11日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-28、临2017-29、临2017-30）。
2017年5月15日，公司以通讯表决方式召开六届董事会2017年第三次临时会议，本次会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人，议案以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产交易的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年，中国经济已进入结构性改革阶段，公司所服务的传统产业面临调整压力，公司产品市场需求不振，业绩增长面临挑战。为保护广大股东的利益，确保公司长期持续的增长，公司在全力巩固现有产业市场竞争力和产业升级的同时，也积极寻求介入新兴产业，培育新的利润增长点。
本次重组的标的公司是深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）和深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）。友德医主要从事网络医院平台的研发、测试和运行，赢医通主要从事网络医院线下服务。友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔，该两家公司处于行业领先地位。
（二）本次重组框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司的全体股东，具体为：广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、共青城君心盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）、樟树市七大二小投资有限公司（已更名，曾用名为“深圳七大二小投资有限公司”）、樟树市中能投资管理中心（有限合伙）、珠海乾霨投资管理中心（有限合伙）、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医药电子商务有限公司等9家企业，杜建国、董应心、周松祥、赵贵廷、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷等8名自然人。
深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司实际控制人均为李严女士。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份的方式购买资产。
3、标的资产
本次重大资产重组标的资产为深圳友德医科技有限公司100%的股权、深圳赢医通科技有限公司100%的股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间，相关中介机构对标的公司开展了尽职调查等工作，与相关各方就本次重大资产重组方案的可行性进行了沟通论证。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行磋商谈判。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
1、公司因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年2月20日紧急停牌，并于2017年2月21日起继续停牌。
2、2017年3月4日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-09），公司股票自2017年2月20日起预计停牌不超过一个月。
3、2017年3月7日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临2017-10），2017年3月11日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-11）。
4、由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，经公司向上海证券交易所申请，公司于2017年3月18日发布《双良节能系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-12），公司股票自2017年3月20日起预计继续停牌时间不超过一个月。
5、2017年3月25日、4月1日和4月12日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-13、临2017-14和临2017-17）。
6、2017年4月20日，因公司不能在2个月内完成重大资产重组相关工作，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-19），经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自4月20日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
7、2017年4月26日、5月4日、5月11日，公司发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-28、临2017-29和临2017-30）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的相关工作，并对交易条款进行了多轮谈判，直至2017年5月12日，本次重组交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致。另外，政府的行业政策也有待进一步明确。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重组。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2017年5月17日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十六日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-33
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于召开终止重大资产重组
投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
1会议召开时间：2017年5月17日（星期三）下午13:00-15：00
2会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台
3会议召开方式：网络互动
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年2月20日起停牌。本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的相关工作，并对交易条款进行了多轮谈判，直至2017年5月12日，本次重组交易双方对利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致。另外，政府的行业政策也有待进一步明确。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重组。经公司于2017年5月15日召开的六届董事会2017年第三次临时会议审议通过，决定终止本次重大资产重组。
根据相关规定，公司定于2017年5月17日（星期三）召开终止本次重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、时间：2017年5月17日（星期三）下午13:00-15：00
2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台
3、方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事长、财务经理、董事会秘书，交易对方代表，独立财务顾问主办人。
四、投资者参加方式
1、投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。
2、公司欢迎投资者在说明或召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：王晓松、王磊
电话：0510-86632358
传真：0510-86630191-481
邮箱：600481@shuangliang.com
六、其他事项
公司将于投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定的信息披露媒体公告本次投资者说明会的召开情况。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
