海欣食品股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-025

海欣食品股份有限公司

第四届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知，于2017年5月10日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、本次会议于2017年5月15日上午在福州市仓山区建新北路150号公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中董事胡继荣、张伙星采用通讯方式参与表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

4、会议由董事长滕用雄先生召集和主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

《海欣食品股份有限公司关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》详见巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

《海欣食品股份有限公司章程（2017年5月）》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

《海欣食品股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

海欣食品股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-026

海欣食品股份有限公司

第四届监事会第十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2017年5月10日以电话、邮件相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。

2、会议于2017年5月15日下午在福州市仓山区建新北路150号公司四楼会议室以现场方式召开。

3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司全体高级管理人员列席了会议。

4、本次会议由监事会主席陈为味先生召集和主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

依据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关规定，公司对将要回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和单价根据2016年度权益分派实施情况进行相应调整，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、激励对象名单及调整后的数量和单价进行核查后认为：此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次调整事项合法、有效。

三、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2017年5月15日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-027

海欣食品股份有限公司

关于调整回购注销部分已不符合

激励条件的原激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票

数量及价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，由于公司2017年4月26日实施了2016年度权益分派方案，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购注销股份的数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由2万股变更为3.4万股，涉及激励对象2人，将首次授予的限制性股票回购价格由原10.10元/股调整为5.94元/股。调整后按照相关规定及公司2016年第一次临时股东大会之授权办理本次回购注销相关事宜。

具体情况如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。

3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

6、2016年8月31日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成首次授予股份的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-055）。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由28,280万元变更为29,308万元。

7、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2016年9月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成暂缓授予的限制性股票的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-060），本次暂缓授予的限制性股票授予完成后，公司注册资本由29,308万元变更为29,808万元。

9、2017年3月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已离职的激励对象陈进、张昂昂的限制性股票进行回购注销处理。

二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及调整情况

1、调整依据

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，确定公司2016年度权益分派方案为：以2016年12月31日总股本29808万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不进行现金分红，不送红股。根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年4月26日，除权除息日为4月27日。

2、回购数量

因公司2016年度权益分派方案的实施，公司需回购的原激励对象陈进、张昂昂持有的限制性股票合计2万股，调整为3.4万股。

3、回购价格

因公司2016年度权益分派方案的实施，公司需回购的原激励对象陈进、张昂昂的限制性股票回购价格由10.10元/股调整为5.94元/股。

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由50673.6万股减少为50670.2万股，公司股本结构变动如下：

■

五、独立董事意见

经核查，公司此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格符合《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，调整原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已后手但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格。

六、监事会意见

依据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关规定，公司对将要回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和单价根据2016年度权益分派实施情况进行相应调整，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、激励对象名单及调整后的数量和单价进行核查后认为：公司调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已后手但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次调整事项合法、有效。

七、律师意见

上海明伦（无锡）律师事务所经审核后认为：截至本法律意见书出具日，海欣食品已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了调整限制性股票回购价格与数量的相关程序。海欣食品董事会审议并通过的上述《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。海欣食品据此可对限制性股票回购价格与数量进行调整。

八、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-028

海欣食品股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2017年6月1日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，具体方案如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会，公司于2017年5月15日召开第四届董事会第二十一次会议做出召开本次临时股东大会的决议

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议的召开时间为：2017年6月1日下午14:30

（2）网络投票时间：2017年5月31日至2017年6月1日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月1日9:30—11:30、13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月31日15:00—2017年6月1日15:00的任意时间

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

6、出席对象：

（1）截至2017年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议召开地点：福建省福州市仓山区建新北路150号本公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案。

上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于2017年5月16日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2017年5月31日上午8:00—12:00，下午13:00—17:30。

（二）登记地点：福建省福州市建新镇建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书（附件二）、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书（附件二）、代理人的身份证办理登记。

（四）异地股东凭以上有关证件可以采取电子邮件或传真方式办理登记。采取电子邮件、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2017年5月31日17:30。

邮箱地址：zhangyingjuan@tengxinfoods.com.cn

传真号码：0591-88202231

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序请见本议案附件一。

五、其他事项

（一）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市仓山区建新镇建新北路150号本公司董事会办公室

邮政编码：350008

联 系 人：林天山、张颖娟

联系电话：0591-88202231

联系传真：0591-88202231

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六 、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2017年5月15日

附件一：股东参加网络投票的具体操作程序；

附件二：授权委托书

附件一：

海欣食品股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362702

2、 投票简称：海欣投票

3、 投票时间：2017年6月1日的交易时间。

即：9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海欣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月31日下午3:00，结束时间为2017年6月1日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

海欣食品股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席海欣食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日