白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临033号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”或“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2017年5月9日、5月14日以电子邮件方式送达全体董事，并于2017年5月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。会议由公司董事长廖明先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议《对董事资格审查的提案》
鉴于董事陈凡先生于2017年5月8日向公司董事会提交了书面辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东中国信达资产管理股份有限公司推荐张江雪女士为公司董事。公司董事会提名委员会对该董事候选人的资格进行审核，认为符合相关规定。张江雪个人简历情况如下：
张江雪，女，1976年4月出生，1994年5月加入中国共产党，高级经济师，研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。历任中国建设银行山西省分行国际业务部科员、中国信达资产管理公司太原办事处副经理、中国信达资产管理公司股权管理部、资产管理部经理、高级副经理、中国信达资产管理股份有限公司股权经营部、引战上市办公室高级经理、总经理助理，现任中国信达资产管理股份有限公司股权经营部副总经理。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
2、审议《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案》
为满足公司业务开展及资金管理需要，同意公司与公司股东中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）下属公司中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）、中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）和中信银行国际（中国）有限公司（简称“中信国际”）开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务，包括：使用闲置募集资金在中信银行办理不超过人民币10亿元的理财业务；使用自有资金与中信信托开展不超过人民币10亿元理财业务；向中信银行兰州分行申请人民币45亿元的综合授信和办理单日余额上限不超过上述额度的存款业务；通过中信国际采用内存外贷方式为公司下属公司白银国际投资有限公司融资1,100万美元。上述关联交易事项授权有效期自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于与中信集团下属公司开展业务合作的关联交易公告》。
关联董事严宁回避表决。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票，回避表决1票。
本提案尚需提交股东大会审议。
3、审议《中国信达资产管理股份有限公司关于提议增加白银有色集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》
2017年5月14日公司董事会收到公司股东中国信达资产管理股份有限公司出具的《关于提议增加白银有色集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，鉴于公司本次董事会审议的选举张江雪女士为公司董事事项及《公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案》需提交股东大会审议，根据《公司法》的相关规定，中国信达资产管理股份有限公司作为持有公司5.38%股份的股东，提议在2017年5月25日召开的2016年年度股东大会审议事项中增加临时提案《关于选举张江雪为公司董事的提案》及《关于与中信集团下属公司进行关联交易的提案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会认为上述提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的规定，同意将本次会议审议的《关于选举张江雪为公司董事的提案》及《关于与中信集团下属公司进行关联交易的提案》提交公司2016年年度股东大会进行审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年5月16日
证券代码：601212证券简称：白银有色公告编号：2017-临034号
白银有色集团股份有限公司
关于2016年年度
股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月25日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国信达资产管理股份有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有5.38%股份的股东中国信达资产管理股份有限公司，在2017年5月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1） 关于选举张江雪为公司董事的提案
鉴于董事陈凡先生于2017年5月8日向公司董事会提交了书面辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东中国信达资产管理股份有限公司提名张江雪女士为公司董事。公司董事会提名委员会对张江雪女士的任职资格进行审查，认为符合相关规定，拟提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
该提案需累积投票表决。
（2） 关于与中信集团下属公司进行关联交易的提案
为满足公司业务开展及资金管理需要，公司拟与公司股东中国中信集团有限公司下属公司中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）、中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）和中信银行国际（中国）有限公司（简称“中信国际”）开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务，包括：使用闲置募集资金在中信银行办理不超过人民币10亿元的理财业务；使用自有资金与中信信托开展不超过人民币10亿元理财业务；向中信银行兰州分行申请人民币45亿元的综合授信和办理单日余额上限不超过上述额度的存款业务；通过中信国际采用内存外贷方式为公司下属公司白银国际投资有限公司融资1,100万美元。上述关联交易事项授权有效期自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于与中信集团下属公司开展业务合作的关联交易公告》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月25日14点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月25日
至2017年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-18、20.1提案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2017年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。上述19、20.2提案已经公司第三届十四次董事会审议通过，相关公告于2017年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
2、 特别决议议案：18
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、14、19、20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：19
应回避表决的关联股东名称：中国中信集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年5月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
白银有色集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临035号
白银有色集团股份有限公司
关于与中信集团下属公司
开展业务合作的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）拟与公司股东中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）下属公司中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）、中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）和中信银行国际（中国）有限公司（简称“中信国际”）开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务。
●过去12个月内公司与上述关联方的关联交易情况： 2016年中信银行给予公司授信额度25亿元，截至本公告日，公司实际使用6.5亿元；在中信银行办理了期限为2015年12月15日-2016年12月15日、金额为10亿元的理财产品；截至本公告日，公司及下属子公司在中信银行存款余额人民币115534.66万元、美元125.18万元、澳元37.38万元：与中信信托、中信国际无关联交易。
●是否需要提交公司股东大会审议：是
●本次关联交易有助于公司业务的开展，不会影响公司经营业务的正常开展，定价比照市场定价、是公允的，不存在损害公司利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为满足公司业务开展及资金管理需要，公司拟与公司股东中信集团下属公司中信银行、中信信托和中信国际开展委托理财、综合授信、存款、融资等业务，具体如下：公司拟使用闲置募集资金在中信银行办理不超过人民币10亿元的理财业务；公司拟使用自有资金与中信信托开展不超过人民币10亿元理财业务；公司拟向中信银行兰州分行申请人民币45亿元的综合授信和办理单日余额上限不超过上述额度的存款业务；公司拟通过中信国际采用内存外贷方式为公司下属公司-白银国际投资有限公司（简称“白银国际”）融资1,100万美元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系简述
公司股东中信集团间接持有中信银行65.37%的股份，是其实际控制人；中信银行间接持有中信国际100%股权；中信集团间接持有中信信托100%股权，是中信信托的实际控制人。关联董事的关系说明：公司董事严宁先生在中信集团任职。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信银行、中信信托、中信国际为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
过去12个月内公司与上述关联方的关联交易情况： 2016年中信银行给予公司授信额度25亿元，截至本公告日，公司实际使用6.5亿元；在中信银行办理了期限为2015年12月15日-2016年12月15日、金额为10亿元的理财产品；截至本公告日，公司及下属子公司在中信银行存款余额人民币115534.66万元、美元125.18万元、澳元37.38万元：与中信信托、中信国际无关联交易。
除上述关联关系外，公司与中信银行、中信信托、中信国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中信集团直接持有公司2.81%的股份，中信集团一致行动人中信国安集团有限公司直接持有公司32.27%的股份。中信集团间接持有中信银行65.37%的股份，是其实际控制人；中信银行间接持有中信国际100%股权；中信集团间接持有中信信托100%股权，是中信信托的实际控制人。中信银行、中信信托、中信国际为公司关联方。关联董事的关系说明：公司董事严宁先生在中信集团任职。
（二）关联方基本情况
1、中信银行
公司名称：中信银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号
法定代表人：李庆萍
注册资本：4,893,479.6573万元
主营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年09月08日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为59,310.50亿元，总负债为55,465.54亿元，股东权益合计3,844.96亿元，全年实现营业收入1,537.81亿元，实现利润总额546.08亿元，净利润417.86亿元。（上述财务数据已经审计）
2、中信信托
公司名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：陈一松
注册资本：100亿元
主营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为279.22亿元，总负债为77.07亿元，股东权益合计202.14亿元，全年实现营业收入58.18亿元，实现利润总额40.67亿元，净利润31.22亿元。 （上述财务数据已经审计）
3、中信国际
公司名称：中信银行国际(中国)有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦6楼601-602单元及11楼1101-1103单元
法定代表人：张小卫
主营范围：向各类客户提供外汇业务以及除中国境内公民以外客户的人民币业务，包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事保险代理；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银监会批准的其他业务。
主要财务指标：截至2016年6月30日，资产总额96.69亿元，总负债为82.23亿元，股东权益14.47亿元，2016年1-6月实现营业收入0.90亿元，净利润-0.19亿元。（上述财务数据已经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）在中信银行办理理财业务
2017年4月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》，同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具核查意见。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。同意公司在上述额度范围内，购买保本型理财产品。
经与募集资金托管银行-中信银行协商，公司拟使用前述授权总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金在中信银行购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年，在前述授权有效期内，资金额度可滚动使用。在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（二）与中信信托开展理财业务
公司拟以自有资金认购中信信托发行的金融投资信托受益权计划，金额不超过10亿元，该产品投资期为一年（视实际情况可提前结束或延长）。该信托产品将投资于：银行存款、银行理财产品、货币市场基金；国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、短期融资券以及中期票据；贵金属行业的信托计划、资产管理计划、有限合伙企业和/或私募股权基金等持有的贵金属公司少数股权的财产收益权等产品。
为实现投资人利益的最大化，受托人可将待投资、待分配及费用预留的资金在商业合理化原则之下用于临时流动性投资。临时流动性投资仅限于存放于银行或用于在银行购买国债等固定收益类投资产品及理财类产品。
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授权有效期内，资金额度可滚动使用。
（三）向中信银行兰州分行申请授信及办理存款业务
2017年4月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向各金融机构申请综合授信的提案》，同意公司2017年度向各金融机构续申请综合授信额度人民币565.48亿元及外币20亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函、固定资产贷款及黄金租赁等各类银行融资业务。该提案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。
根据公司日常业务需求，在2017年度拟申请的综合授信额度中，拟向中信银行兰州分行申请综合授信额度为人民币45亿元（最终以授信批复金额为准）。
同时，公司拟在中信银行兰州分行办理存款业务，单日存款余额上限不超过人民币45亿元。
定价原则：贷款利率参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期贷款基准利率确定；存款利息参照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率计息。
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）通过中信国际开展内存外贷融资
公司下属公司白银国际开展班罗粗金采购需要融资1,100万美元。为此，拟通过中信国际开展内存外贷进行融资。
具体方式：由公司全资子公司-东方红鹭（北京）国际投资有限公司（简称“北京公司”）向公司借款8,000万元人民币；在中信国际开立人民币普通账户，存入8,000万元人民币办理存单，将存单质押给中信国际；中信国际按95%质押比例将存单金额换算成美元，向境外的白银国际发放1,100万美元一年期贷款；到期后，白银国际偿还中信国际1,100万美元贷款，中信国际解除人民币存单质押，北京公司用存单质押金偿还公司借款。
本项业务利率水平：北京公司向公司借款的境内人民币借款成本4.35%，存单利率为3%，境内融资净成本为1.35%。中信国际境外美元贷款利率约为3.5%。
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部与北京公司负责组织实施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司和上述关联方进行的交易比对其和其他交易者进行的交易，在价格和其他交易条件方面是相同的，因此，交易的定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）通过适度的委托理财能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报；向金融机构申请综合授信、办理存款以及内存外贷融资能满足公司及子公司对资金的需求，有助于公司业务的开展。
（二）在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置募集资金及自有资金开展委托理财业务、向金融机构申请综合授信、办理存款以及内存外贷融资，能够控制风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
（三）关联方具有良好的履约能力，公司与上述关联方发生关联交易，定价比照市场定价、是公允的，不存在损害公司利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。
六、本次关联交易事项的审议情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议了该项关联交易提案。本次会议应出席董事12名，实到董事12名，关联董事严宁回避表决。出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该项关联交易的提案。
（二）独立董事意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为:公司与中信集团下属公司之间发生的关联交易均为经营活动所需,关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司召开董事会审计委员会会议，董事会审计委员会审核了公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案，认为上述关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及股东的利益,表决程序合法、有效。
（四）提交股东大会审议
公司股东中国信达资产管理股份有限公司向公司董事会提交了《中国信达资产管理股份有限公司关于提议增加白银有色集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，提议将该提案提交公司2016年年度股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会进行审议。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、中国信达资产管理股份有限公司关于提议增加白银有色集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年5月16日
