万科企业股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资基金的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2017-043
■
万科企业股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”，有限合伙人一）拟与上海中城勇逸投资中心（以下简称“上海中城”，有限合伙人二）、上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”，有限合伙人三）、北京翰业通咨询有限公司（以下简称“翰业通”，普通合伙人一）、上海中城年代股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城年代”，普通合伙人二）、上海上信坤朴投资管理有限公司（以下简称“上信坤朴”，普通合伙人三）共同入伙投资宁波梅山保税港区中城乾元投资中心（有限合伙）（以下简称“中城乾元基金”），其中中城年代为执行事务合伙人。2017年5月15日各方签署了《宁波梅山保税港区中城乾元投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
2、中城乾元基金的目标认缴出资总额不超过人民币538,500万元，主要用于投资北京的地产项目。其中，北京万科认缴出资金额不超过人民币119,500万元，上海中城和上海信托合计认缴出资不超过人民币418,700万元，各普通合伙人认缴出资金额分别为人民币100万元。
3、本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
4、本公司无控股股东和实际控制人。本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员未在中城乾元基金中任职。
二、 投资合作方基本情况
（一）专业投资机构情况
1、上海国际信托有限公司
成立时间：1981年5月6日
注册地：中国上海市九江路111号
法定代表人：潘卫东
控股股东：上海浦东发展银行股份有限公司
注册资本：人民币500,000万元整
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要投资领域：经营的主要业务为信托业务和自营业务。
上海信托与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；上信坤朴为上海信托下属子公司参与设立，除此之外，上海信托与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。上海信托未直接或间接持有本公司股份。
2、上海中城勇逸投资中心（有限合伙）
成立时间：2016年1月18日
注册地：上海市奉贤区海坤路99号第1幢2042室
普通合伙人：上海中城年代股权投资基金管理有限公司，担任执行事务合伙人。
有限合伙人：招商财富资产管理有限公司
缴付出资金额：人民币251,000万元整
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。
中国证券投资基金业协会基金编号：SL9762
主要投资领域：未上市企业股权、债权，闲置资金可用于商业银行理财产品、银行存款、购买国债、货币市场基金及固定收益类金融产品。
上海中城与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；中城年代为上海中城的普通合伙人，除此之外，上海中城与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。上海中城未直接或间接持有本公司股份。
3、上海中城年代股权投资基金管理有限公司
成立时间：2013年12月16日
注册地：上海市奉贤区目华北路388号第一幢307室
法定代表人：张海泉
控股股东：上海中城未来投资有限公司
注册资本：人民币30,000万元整
经营范围：股权投资基金管理，股权投资，企业管理，投资管理，资产管理。
主要投资领域：股权投资基金管理、股权投资。
中城年代已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，备案编号为P1001097。
中城年代与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；中城年代为上海中城的普通合伙人，除此之外，上海中城与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。上海中城未直接或间接持有本公司股份。
4、上海上信坤朴投资管理有限公司
成立时间：2015年12月16日
注册地：上海市黄浦区九江路111号1幢102室
法定代表人：童晓君
控股股东： 浙江坤朴投资管理有限公司
注册资本：人民币3,000万元整
经营范围：资产管理、实业投资、投资管理与咨询。
主要投资领域：股权投资基金管理、股权投资。
上信坤朴与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；上信坤朴为上海信托下属子公司参与设立，除此之外，上信坤朴与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系。上信坤朴未直接或间接持有本公司股份。
（二）其他参与投资基金的投资方情况
1、北京万科企业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张建新
股东结构：
■
经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。
北京万科为本公司的全资子公司。
2、北京翰业通咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余烜良
股东结构：
■
主营业务：技术咨询、经济信息咨询。
翰业通为本公司的间接全资子公司。公司不存在为翰业通提供财务资助或提供担保的情形。
三、 投资基金基本情况及协议的主要内容
1、基金名称：宁波梅山保税港区中城乾元投资中心（有限合伙）
2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模预计不超过人民币538,500万元（以最终实际募集金额为准），出资方式均为货币。全体合伙人拟出资情况如下：北京万科认缴出资金额不超过人民币119,500万元，上海中城和上海信托合计认缴出资不超过人民币418,700万元，各方普通合伙人认缴出资金额分别为人民币100万元。
3、基金组织形式：中城乾元基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。中城年代为执行事务合伙人，负责基金的募集、管理及运作。截至本公告披露日，中城乾元基金的有限合伙人为上海中城未来投资有限公司，在本次交易实施时，上海中城未来投资有限公司将同步退出中城乾元基金。
4、投资期：中城乾元基金的投资期不超过36个月（含36个月），自首期资金募集到位之日起计算。经各方普通合伙人一致同意，中城乾元基金可以延长投资期，投资期最多延长二次，第一次不超过24个月，第二次不超过12个月。
5、管理模式：投资基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员3名，其中各普通合伙人分别有权委派1名委员。投资决策委员会负责决定以下事项：
（1）对拟投资项目进行投资决策；
（2）以本有限合伙企业名义为被投资企业提供担保；
（3）审阅各方普通合伙人提交的本有限合伙企业年度报告；
（4）决定本有限合伙企业转让被投资企业股权事宜；
投资决策委员会表决事项经全体委员一致表决通过方为有效，每名委员有一票表决票。
6、管理费用
管理费每年计算并向执行事务合伙人支付一次，执行事务合伙人每年应取得的管理费总额=本有限合伙企业实缴出资金额*0.12%，如投资期内，投资基金实缴出资金额发生变化的，应自该等变化发生之日起的次日进行调整。
7、收益分配与亏损分担
（1）收益分配
执行事务合伙人按如下原则和顺序对全体合伙人进行分配：向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至上海信托与上信坤朴合计的实缴出资年化收益率达到上海信托约定收益，并且北京万科与翰业通的合计实缴出资、上海中城与中城年代的合计实缴出资年化收益率均达到其他方约定收益；剩余部分向全部合伙人按其相互之间的约定比例进行分配。
（2）亏损分担
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。如因有限合伙人过错或重大过失，导致本有限合伙企业对外承担任何义务或责任的，有限合伙人应全额向本有限合伙企业进行赔偿，且本有限合伙企业有权从应向该等有限合伙人分配的款项中等额扣除。
8、退出机制
基金在投资期届满或投资项目全部退出时，进行基金清算并向全体合伙人进行分配。
9、会计核算方式
以投资基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本公司下属子公司以自有资金参与设立投资基金，主要目的是为了整合合作各方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
本次设立投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
4、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，由普通合伙人共同承担该部分损失的风险。
本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
五、其他
本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十六日
