山东新华医疗器械股份有限公司收到上海证券交易所关于公司
2016年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-026

山东新华医疗器械股份有限公司收到上海证券交易所关于公司

2016年年度报告事后审核问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2017年5月16日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0574号），现将相关情况公告如下：

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所《股票上市规则》等规则的要求，经对你公司2016年年报的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、并购资产业绩承诺履行风险

年报及相关公告披露，公司前期进行多项外延式并购，形成大额商誉，报告期末余额为8.46亿元，占公司净资产的26.03%。其中，公司分别于2013年、2014年收购上海远跃制药机械有限公司（以下简称远跃药机）90%股权、成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称成都英德）85%股权，分别形成2.19亿元、2.34亿商誉，报告期末分别对其计提5106万元、9216万元商誉减值，导致公司业绩大幅下降。

此外，成都英德相关股权交易作价3.70亿元，资产收购溢价率373%，交易对方隋涌等9名自然人进行业绩承诺和相应补偿约定。2015年，成都英德未完成业绩承诺且未补偿到位，截至报告期末相关自然人仍欠公司1060万元补偿款。2016年，成都英德实现归属于母公司净利润-4582.70万元，低于承诺数9637.83万元，按照协议约定上述9名自然人应于成都英德审计报告出具后三十五日内向上市公司补偿19275.66万元。请公司补充披露：

1.结合成都英德所处细分行业情况，自身经营情况及营业收入、成本、期间费用、在手订单等相关经营数据，说明成都英德近年业绩变化原因及合理性，报告期内计提减值准备测算过程和依据，计提是否充分。

2.公司与成都英德及相关方业绩承诺及相应补偿约定，历年业绩承诺履行情况，相关补偿款的追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施。

3.报告期内成都英德业绩远低于业绩承诺，隋涌等9名自然人业绩补偿金额，公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况。请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并充分提示风险。

4.成都英德收购过程中，评估大幅溢价是否公允，评估假设是否合理，请评估师发表意见。

5.针对远跃药机商誉减值事项，请公司进一步说明：（1）公司并购远跃药机情况，包括交易作价、支付方式，交易对方相关业绩承诺及履行情况；（2）对远跃药机进行商誉减值的原因，是否因其业绩出现大幅下降，如是，请进一步说明业绩变动的具体原因，并与同行业企业进行比较说明其变动的合理性。

6.针对公司近年收购较多，商誉余额较大，请公司进一步说明：（1）梳理近三年公司外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、是否溢价收购，收购完成后收入、利润情况及是否符合预期；（2）是否按照相关规定进行减值测试，充分计提减值准备。

7.成都英德收购过程是否履行相应决策程序和信息披露义务，公司董监高在收购过程中是否勤勉尽责，对其潜在重大风险进行预判和提示，公司内部是否有相应的追责措施。

8.请公司年审会计师对上述1、5、6事项发表专项意见，请财务顾问对上述1、2、3、4、5事项发表意见。

二、业务经营相关事项

9.年报业务概要章节披露，公司业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块；经营情况讨论与分析章节披露，公司业务分项为医疗器械、环保设备、药品及医疗器械经营和医疗服务，信息披露前后不一致。请公司根据《格式准则第2 号》第二十六条等规定，补充披露：（1）按照公司实际经营情况，分项列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况，并与同行上市公司进行比较说明其合理性；（2）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。

10.年报披露，公司将医疗服务作为重点发展，报告期内实现营业收入4.02亿元，毛利率15.05%，公司投资建设平阴中医院、文登整骨烟台医院等多项工程。请公司补充披露：（1）公司投资医院情况，包括投资时间、交易价格、合作模式、权力义务约定等，以及是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务；（2）公司对前述医院投资进展情况，包括相关医院固定资产投入、报告期内营业收入、利润情况等。

三、其他信息披露事项

11.年报披露，报告期内公司与关联方苏州长光华医生物医学工程有限公司发生多项关联交易，合计金额5213万元，占公司上年经审计净资产的1.61%。请公司核实上述关联交易是否已按规定履行相应决策程序和信息披露义务，并请独立董事发表意见。

12.年报披露，报告期末公司资产负债率64.65%，货币资金12.48亿元，短期借款29.79亿元，长期借款2.72亿元，其他流动负债8.08亿元，期间财务费用1.66亿元，经营性现金净流入1.89亿元。请公司结合一年内债务到期情况，补充披露相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月23日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年5月16日