浙江伟星实业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年报问询函的回复公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2017-014
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年报问询函的回复公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第124号），根据该函要求，及时组织相关中介机构对关注事项进行认真核查、分析，现就问询事项回复如下：
一、报告期内，你公司纽扣业务实现营业收入8.24亿元，同比下降7.37%，销售数量同比增长1.40%，而销售毛利率较上年同期增加3.71个百分点，请结合产品单价、营业成本构成，补充披露在营业收入下降且销售数量上涨的情况下，销售毛利率同比增加的主要原因及合理性。
回复:
1、公司近三年钮扣营业收入、营业成本等情况
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2、公司2016年钮扣业务销售毛利率同比增加3.71个百分点的主要原因
一是公司一直以来执行以销定产的经营模式，产品定价总体采取成本加成的方法，但不同的客户、不同的产品以及不同的采购量其定价方式不尽相同。公司钮扣业务因材质不同，产品种类、型号非常多，属于非标产品，因此不同类别、不同型号之间的钮扣在价格方面差别较大，其盈利水平有较大差异。
二是2016年公司钮扣业务受主要原材料如不饱和树脂、铜料等价格同比下降等影响，平均单位产品的成本同比下降14.43%；同期钮扣业务的平均单位产品的售价下降8.65%。
上述两方面因素导致2016年公司钮扣销售毛利率上升3.71个百分点。
二、报告期内，你公司收购完成北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）51%股权，交易对方承诺中捷时代2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于3,000万元，2016年中捷时代实现净利润1,710.15万元。请补充披露以下事项：
（一）报告期末，你公司对因收购中捷时代产生的商誉计提减值准备710.47万元，请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及是否充分考虑商誉减值风险，并请年审会计师发表专业意见；
回复:
1、商誉的产生
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字〔2015〕第1276号），以2015年6月30日为评估基准日，中捷时代100%股权收益法的评估值为30,311.63万元。参照评估结果，公司与中捷时代原股东经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元，与取得的中捷时代购买日可辨认净资产公允价值797.81万元的差额14,502.19万元计入商誉。
2、2016年期末商誉的减值测试过程
公司将中捷时代的所有资产认定为一个资产组，结合中捷时代的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
（1） 资产组的账面价值的确定
经审计，中捷时代2016年12月31日可辨认净资产的公允价值为3,994.93万元，公司按持股比例51%计算应享有的中捷时代净资产份额为2,037.42万元。
（2）资产组的可收回金额的确定
公司将中捷时代的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以中捷时代的股东权益价值的份额作为可收回金额。同时，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为评估基准日，对中捷时代100%股权按收益法进行评估，根据其出具的《评估报告》（中企华评报字〔2017〕第1097号），公司按持股比例51%计算应享有中捷时代股东权益价值为15,918.87万元。
公司根据上述资产组的账面价值与评估咨询意见，同时谨慎考虑其他风险因素确定资产组可收回金额，进行商誉减值测试后，计提商誉减值准备710.47万元。
（3） 所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的其他关键参数包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用支出。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用恰当的评估方法预测未来自由现金流量。
现金流量现值预测使用的折现率为13.88%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
(4) 所选指标中与收购时的评估指标相比差异分析
①预测的2017年—2020年合计营业收入、营业成本、净利润、自由现金流量等差异如下： 单位：万元
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营业收入和营业成本预测金额与收购时预测金额的差异，系根据2015年下半年和2016年度中捷时代产品订单实际执行情况及由于军改导致的市场环境变化进行的相应调整。
② 折现率存在差异，本次评估采用的折现率为13.88%，收购时评估采用的折现率为13.51%，差异原因系中捷时代付息债务资本成本随市场变化以及自身资本结构变化，导致加权平均资金成本率小幅变化。
综上所述，公司及年审会计师认为：计提商誉减值的计算过程和会计处理方法符合企业会计准则的规定，商誉减值的风险已充分考虑。年审会计师的专业意见详见天健函〔2017〕 321号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司2016年年报问询函中有关事项的说明》。
（二）报告期末，你公司对中捷时代应收账款坏账准备计提比例进行了会计估计变更，请补充披露本次会计估计变更对净利润的影响是否属于变相调整中捷时代业绩承诺的情形及相应的理由
回复:
1、公司对中捷时代应收账款坏账准备计提比例进行调整的原因
（1）中捷时代研发、生产与销售的业务全部为军品业务或政府机关单位主导的采购活动，客户群体为军方单位或国有军工企业、政府机构单位等。该等单位的信用情况普遍较好，且中捷时代与之建立了良好的长期合作关系，在中捷时代保质保量完成研发及生产合同的前提下，应收账款的收不回的风险较小，此前中捷时代亦未发生过应收账款出现坏账的现象。
（2）经查询并对比同行业相关上市公司的情况，发现部分军工企业对军工业务或特殊单位的订单的应收账款采取不计提坏账准备的会计政策，如北方导航（600435）、中航动力（600893）等；多数军工企业对军工业务计提坏帐准备的比例较低。具体情况如下：
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（3）虽然军品业务会受到军费拨款进度等因素的影响，部分业务可能会出现应收账款账期较长的现象，但往往该等款项待收款手续齐备后均可收回。截止2016年末，中捷时代3年以上的应收账款余额为0，近3年也未发生过坏帐核销的情况。
鉴此，为了更真实地反应中捷时代业务，客观体现中捷时代的财务状况和经营成果，增强公司财务信息的准确性，公司决定对中捷时代业务应收款项坏帐计提比例进行调整。
2、本次会计估计变更对公司净利润的影响
（1）本次会计估计变更前后对比
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（2）本次会计估计变更对公司净利润的影响
经测算，本次会计估计变更增加公司2016年度归属于母公司所有者的净利润177.76万元，占公司归属于母公司所有者的净利润0.60%，增加中捷时代2016年度净利润348.55万元，占中捷时代2015年和2016年度业绩承诺总额的8.71%。
公司认为此次会计估计变更对中捷时代的业绩承诺没有重大影响，调整后的计提比例更加符合中捷时代的业务特点及行业惯例，本次会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）中捷时代2016年度经审计的净利润未达承诺净利润的80%，请相关人员按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，向投资者公开道歉。
回复:
中捷时代从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，属于军工电子行业，拥有军品生产所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及《高新技术企业证书》，产品应用于军用飞机、导弹等武器装备和地面部队通信系统，有多项核心技术和研究成果处于国内领先水平。中捷时代军品列入国家采办规划，武器装备采办流程级别较高。2016年党和政府实施军改，对军委机关、军兵种机关及下属体系进行了全面改革和重组，这种改革和重组涉及面广、影响较大，致使中捷时代有关装备研制、生产定型试验、批产工作出现不同程度延后，影响了中捷时代2016年营业收入和经营业绩的实现。上述军改的影响是公司管理层事先无法获知且事后无法控制的。
中捷时代业绩承诺期为2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额不低于10000万元，该承诺系根据军工行业特点以及相关计划作出。目前，军改的影响正逐步消除，有关订单也在落实中。中捷时代将一如既往地依靠所拥有的高水平的研发、稳定的经营团队和较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力实现业绩承诺，为投资者带来满意的业绩回报。
三、截至2016年12月31日末，你公司预付账款期末余额为2,662.46万元，较上年期末余额增加109.63%，请结合公司业务模式、采购结算模式，补充披露预付账款期末余额较上年期末大幅增长的主要原因及合理性。
回复:
公司的钮扣、拉链等服装辅料业务在经营模式上一直采取以销定产的方式，大宗原材料、常用辅助材料的采购通常根据忙淡季及库存情况确定采购备库计划。采购结算一般有1至3个月的信用期，特殊商品采用先付款后提货的结算方式。
截至2016年12月31日，公司预付账款期末余额2,662.46万元，较上年期末余额增加1,392.40万元，增幅109.63%，主要原因：一是2016年公司合并报表范围新增控股子公司中捷时代，新增预付账款金额818.67万元，占期末预付账款增加总额的58.80%，影响增幅64.46%；二是由于化纤类等原材料供应商的预付款同比增加，导致钮扣、拉链业务的预付账款同比增加了573.73万元，增幅45.17%。
四、截至2016年12月31日末，你公司研发支出期末余额为605.82万元，上述研发支出均由控股子公司中捷时代产生且连续三年持续减少，请结合中捷时代业务发展、研发投入情况，补充披露研发支出持续减少的原因及对未来发展的影响。
回复:
中捷时代属于军工企业，根据《国防科工局基础科研管理办法》的相关规定，中捷时代在接受项目任务书后，需编制研发计划、组建人员、预算经费，并经客户确认后正式立项。项目支出根据项目发生的具体情况按设计费、材料费、外协费、专用费、试验费、固定资产使用费、工资及劳务费、差旅费、会议费、咨询费等支出明细计入“开发支出”会计科目借方核算；开发成本按完工进度结转主营业务成本，计入“开发支出”会计科目贷方核算。
中捷时代2014年、2015年、2016年的开发支出期末余额分别为949.18万元、568.23万元、605.82万元。有关情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，中捷时代近两年的开发支出期末余额较2014年有所下降，主要原因是在此期间部分项目研发完成或阶段性完成，同时新增了一些项目任务尚在研发中。
目前中捷时代研发投入按军方的有关任务书正常开展，项目研发任务的完成将对公司在后续业务发展中新产品、新技术的列装、批产都会产生积极的影响。截至目前，中捷时代尚未出现过未能完成军方项目任务的情况。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2017年5月16日
