亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司股东股份转让及质押相关事项的问询函》回复的公告

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2017-030

亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司股东股份转让及质押相关事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”、“上市公司”）于2017年5月8日收到上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司股份转让及质押相关事项的问询函》（上证公函【2017】0526号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《股份质押协议》和荀建华先生、深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）出具的说明，公司现就《问询函》回复如下：

问题一：根据相关公告，荀建华将持有的7.59%的股权转让给勤诚达投资，并已于2017年4月28日完成过户登记。5月4日，荀建华又将其持有的1.46亿股公司股份（占公司总股本12.41%）质押给勤诚达投资。请补充披露荀建华本次质押选择勤诚达投资为质权人的主要考虑，是否属于前期股份协议转让的一揽子交易，后续是否有继续质押股份的计划，双方是否存在有关公司控制权让渡的默契及其相关安排。

答复：

1、经向荀建华先生确认，本次质押不属于荀建华与勤诚达投资前期股份协议转让的一揽子交易，其后续无继续向勤诚达投资质押股份的计划，双方不存在有关公司控制权让渡的默契及其相关安排。

2、根据《股份质押协议》，经荀建华先生和勤诚达投资协商，勤诚达投资有意向荀建华先生提供借款，且勤诚达投资计划在满足我国现行法律法规规定的前提下，向荀建华先生购买其所持公司部分股份。为此，荀建华先生同意将其所持有的公司1.46亿股股份质押予勤诚达投资。《股份质押协议》中未说明勤诚达投资拟向荀建华先生购买其所持部分股份的具体股份数量，鉴于除已质押给勤诚达投资的公司1.46亿股份（占公司股本总额的12.41%）外，荀建华先生仍持有公司10.36%的股份，勤诚达投资已持有公司7.59%股份，如勤诚达投资继续向荀建华先生购买其持有的除质押股份外的全部公司股份，公司存在控制权转移的风险。

问题二：根据公告，上述股份质押的期限自2017年5月4日质押登记日起，至办理解除质押为止，请补充披露质押期限。如股份质押双方未明确质押期限，请说明原因。此外，请核实是否可能存在因质押股份平仓而导致的公司控制权转移的情形，并充分提示相关不确定性和风险。

答复：

1、根据《股份质押协议》，本协议项下被担保的主债权金额为人民币13亿元，担保范围包括主债权及利息、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。根据荀建华先生出具的说明，双方目前尚未明确质押期限，因为双方正在就相关事项进行协商，并将在签署借款协议后对质押期限进行补充约定。

综上，截至本回复出具日，双方尚未就本次质押的主债权安排达成一致意见，且质押期限不明确，一旦双方就借款事项达成一致意见且荀建华先生未如期偿还相关借款，本次质押存在实质转让公司股份的风险，特提请广大投资者注意相关风险。

2、根据《股份质押协议》，如果荀建生先生未适当履行被担保事项（根据《股份质押协议》，被担保的主债权为人民币13亿元），或者发生法律、法规、规章规定的勤诚达投资有权处分质押标的的情况时，勤诚达投资可以选择以下方式行使质押权：

（1）向结算公司申请解除质押，并指令将质押股份抛售，以出售款清偿主债务。

（2）向结算公司申请将质押股份转让抵偿给质权人。

（3）依法将质押股份转让给第三方并以转让价款清偿债权。

根据上述约定，如未来荀建华先生向勤诚达投资借款且数额巨大（如《股份质押协议》中约定被担保主债权人民币13亿元），并无法如期偿还，则可能面临转让其质押的公司股份的风险，届时荀建华先生持有公司的股份比例可能降至10.36%，即存在因质押股份平仓而导致的公司控制权转移的风险，特提请广大投资者注意相关风险。

问题三：勤诚达投资以15亿元受让荀建华所持公司7.59%的股份，其中有9亿元的资金来源为信托贷款。请公司穿透披露上述信托贷款的资金来源，包括但不限于委托人、受托人、贷款利率及期限等，是否存在以持有的公司股份作为信托贷款抵押的计划，并充分提示相关风险。

答复：

根据勤诚达投资出具的说明，本次9亿元信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个月；该信托的受托人是大业信托有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份有限公司。勤诚达投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。

问题四：根据回复公告，勤诚达投资未来12个月内将对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议。请勤诚达投资进一步明确未来十二个月内是否有更换公司管理层或派驻董事的计划。

答复：

根据勤诚达投资出具的说明，截至本说明出具日，勤诚达投资对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划尚需根据与荀建华先生就股份转让所出现的问题进一步沟通、协商的结果予以确定，在与荀建华先生达成一致意见前，有关上市公司董事、监事或高级管理人员的安排无法最终确定。如勤诚达投资与荀建华先生协商一致确定后，勤诚达投资将按照有关法律法规的规定，行使相应权利，履行相应的法定程序和义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2017年5月16日