深圳可立克科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2017-040
深圳可立克科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年5月16日在公司会议室召开，本次会议通知于2017年4月26日以短信、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司2017年5月17日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的公告》。
公司独立董事对此发表的意见全文登载于2017年5月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2017-041
深圳可立克科技股份有限公司关于拟共同投资设立
产业投资基金并签署合作框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》。
为进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，公司及公司全资子公司深圳市可立克基金管理有限公司(拟)（以下简称“可立克有限”，该公司目前正在设立中）拟与深圳市盛势投资管理有限公司（以下简称“盛势投资”）及社会投资者共同发起设立总规模为人民币1亿元的产业投资基金。该基金名称暂定为可立克盛势蓝海产业前瞻（深圳）合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门登记为准，以下简称“产业投资基金”）。其中，公司及公司指定的投资方将以自有资金认购基金总规模的30%，即3,000万元人民币。公司已于2017年5月16日与盛势投资签订《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：深圳市盛势投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：覃平章
4、注册资本：1,000万人民币
5、住所：深圳市南山区高新南十道深圳湾科技生态园2栋B座505室
6、成立日期：2013年08月20日
7、经营范围：投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股东：深圳市金冠邦投资管理有限公司持盛势投资49%股份、深圳市锦安控股有限公司持盛势投资51%股份。
三、关联关系或其他利益关系说明
盛势投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，均未在产业投资基金中任职。
四、拟设立产业投资基金的具体情况及合作框架协议的主要内容
1、基金名称：可立克盛势蓝海产业前瞻（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）。
2、经营范围：投资管理、股权投资及相关咨询服务。
3、合伙人情况：合伙人2+N个，即：
（1）普通合伙人2个：可立克有限和盛势投资，执行事务合伙人为盛势投资；
（2）有限合伙人N个：公司或其指定的投资者、盛势投资或其指定的投资者、其他基金投资人。
4、投资总额：初定投资总额为人民币1亿元，具体金额以正式合伙协议中约定为准。
5、出资方式及比例：
（1）所有合伙人均以人民币现金出资；
（2）公司或公司指定投资方投资额占基金出资总额的30%，认缴出资3,000万元；盛势投资或盛势投资指定投资方投资额占基金出资总额的30%，认缴出资3,000万元；产业投资基金其余40%，即4,000万元的出资，由其他基金投资人出资。
6、存续期限：预计为2+2+1年，其中，前2年为投资期，2年为退出期，1年为延长期。
7、投资方向：新一代信息技术产业、高端装备与新材料产业、绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）产业相关标的，并与公司主营业务有深度的协同作用。
8、投资决策：合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资的最高权力机构。投委会人员5名，公司推荐2名，盛势投资推荐2名，其他出资人推荐1名（轮值）。投委会设主席与副主席各1名，分别由公司与盛势投资委派。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。
投委会对普通合伙人提交的投资方案进行表决，投资决议应取得超过半数的委员表决通过。
9、管理费：投资期每年收取的管理费为有限合伙人实缴出资额的2%；投资期后每年收取的管理费为有限合伙人中已经投出且尚未退出的资本额的 2%。
10、项目退出方式：视条件通过独立上市、新三板挂牌转让、被投资企业股东回购、被投资企业清算等方式实现退出。
11、项目投资收益分配：
经营期间有限合伙出售投资组合所取得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目取得投资回报时，经扣除合伙企业应承担的费用后，按下列顺序分配：
首先，向全体合伙人分配，直至所有合伙人收回其于该项目的全部累计实缴出资额；
之后，向全体合伙人分配，直至该等分配额使得全体合伙人取得就其于该项目的全部实际出资额实现8%/年的收益；
如果还有剩余部分，则80%按照各合伙人出资比例分配给全体有限合伙人，20%作为收益分成，平均分配给普通合伙人。
五、设立产业投资基金的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立产业投资基金的目的和对公司的影响
根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，有利于公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，可以进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本基金的设立符合公司产业发展战略，投资领域将与公司主营业务存在协同关系，有利于加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）合作双方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；
（2）本次投资设立的基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司拟参与投资设立产业投资基金并签署框架协议，有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
七、其他说明
公司将积极推进本次设立产业投资基金的相关事项，并根据产业投资基金的进展情况，按照法律、行政法规及规范性文件、规则指引、备忘录及公司制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司拟参与投资设立产业投资基金并签署框架协议的独立意见；
3、公司与盛势投资签署的《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2017-042
深圳可立克科技股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。
2、本次股东大会以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年5月16日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间：2017年5月15日—2017年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业园七栋二楼公司研发大会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投 票表决结果为准。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长肖铿先生。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计5人，代表有表决权的股份数319,503,100股，占公司股份总数426,000,000股的75.0007%。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表有表决权的股份数319,500,000股，占公司股份总数的75%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共2人，代表有表决权的股份数3,100股，占公司股份总数的0.0007％。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计2人，代表有表决权的股份数3,100股，占公司股份总数的0.0007％。
公司部分董事、监事及高级管理人员和北京市金杜律师事务所见证律师出席、列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性 文件的规定。
三、会议议案审议和表决情况
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
2、审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
3、审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
4、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构的议案》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
总表决结果：同意319,500,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9992%；反对2,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的19.3548%；反对2,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的80.6452%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
9、审议通过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》
总表决结果：同意319,500,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9990%；反对3,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；反对3,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的100.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
10、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年薪酬执行情况与2017年薪酬预案的议案》
总表决结果：同意319,500,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的99.9990%；反对3,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；反对3,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的100.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
