广州东凌国际投资股份有限公司
关于作为第三人参加诉讼的公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-043

广州东凌国际投资股份有限公司

关于作为第三人参加诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

广州东凌国际投资股份有限公司（下称“公司”、“东凌国际”）于近日收到广州市南沙区人民法院传票一份、应诉通知书一份、起诉状一份、变更诉讼请求申请书一份、追加被告申请书一份等法律文书，就广州东凌实业投资集团有限公司（下称“东凌实业”）与中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）、国购产业控股有限公司（下称“国购产业”）损害股东利益责任纠纷一案[(2017)粤0115民初2101号]，通知公司作为第三人于2017年6月16日开庭。

二、本次诉讼事项的基本情况

（一）原告基本情况

原告：广州东凌实业投资集团有限公司

住所地：广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房

法定代表人：赖宁昌

（二）被告基本情况

被告一：中国农业生产资料集团公司

住所地：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号

法定代表人：陈振平

被告二：国购产业控股有限公司

住所地：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼

法定代表人：袁启宏

（三）第三人基本情况

第三人：广州东凌国际投资股份有限公司

住所地：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号

法定代表人：赖宁昌

（四）基本案情

原告东凌实业诉称：2014年8月22日，第三人东凌国际与被告一等十家交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》，约定由东凌国际以非公开发行股份的方式购买被告一等十家交易对方合计持有的中农国际钾盐开发有限公司的100%股权（下称“本次发行股份购买资产”）。

2014年11月21日，第三人东凌国际与被告一等十家交易对方签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》，其中第四条第1款约定，本次发行股份购买资产实施完成后，东凌国际董事会将设9名董事，其中5名为非独立董事，由原告推荐3名、被告一推荐2名，董事长由原告推荐人员经董事会选举产生。

2014年12月10日，东凌国际2014年第二次临时股东大会决议通过了上述《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》。

2015年7月，中国证监会批准了本次交易。2015年9月，本次非公开发行新股上市，被告据此获得了东凌国际的相应股份。

2017年4月11日，被告一向东凌国际发出《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》，提出其作为持有东凌国际10%以上股份的股东，将自行开展东凌国际董事会换届选举工作并公开征集董事候选人，并为此拟定了《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集董事候选人的公告》，要求东凌国际董事会将该公告在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网予以公告，否则被告一将于2014年4月14日自行在相关媒体中公告该等文件。

经原告查询得知，被告一已经于2017年4月14日擅自在全景网发布了《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集董事候选人的公告》。

根据被告一自行拟定及发布的公开征集董事候选人公告第三条（一）项的内容，被告对“非独立董事候选人的提名”的方式设定如下：1、公司本届董事会有权提名公司第七届董事会非独立董事候选人；2、截止至本公告所述之推荐期限届满日，即2017年4月24日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司第七届董事会非独立董事候选人；3、单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事的总人数。

2017年4月28日，东凌国际董事会发布《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，根据该公告内容，被告一提请东凌国际董事会召开2017年度第一次临时股东大会审议关于组建公司第七届董事会并选举相关人士为公司第七届董事会董事的议案。被告一在议案中声称的董事候选人包括5名非独立董事和5名独立董事，其中被告一提名2名非独立董事、2名独立董事，被告二国购产业控股有限公司提名3名非独立董事、3名独立董事。

原告认为，关于东凌国际董事会成员的人选推荐，东凌国际与被告一等十家交易对手签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》已作出明确约定，且该补充协议已由东凌国际最高权力机构股东大会决议通过并获得中国证监会的核准，因此该补充协议中约定的关于公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有法律约束力的公司治理结构制度。该项制度中仅赋予原告和被告一对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由原告推荐人员经董事会选举产生。因此，除原告和被告一之外的其他股东均不得再行使推荐非独立董事人选的权利。

而被告一仍旧在其设定的公开征集董事会候选人条件中赋予东凌国际所有持股3%以上的股东推荐非独立董事的权利，且目前已征集到相应的董事候选人，被告一已将该等候选人名单形成议案提请召开临时股东大会进行审议，这显然已经违背了上市协议约定、股东大会决议，进一步侵害了原告的权益，损害结果已经发生。

另外，被告二国购产业控股有限公司作为从公开市场上受让东凌国际股份的股东，其股东权利应受所继受股份上已附随的权利限制的约束，即不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利，因为该等权利已经受到股东大会决议的限制。因此，被告二国购产业控股控股有限公司推荐3名非独立董事的行为违反了股东大会决议并构成了对原告权利的侵害，应承担相应的法律责任。近日，广州东凌实业投资集团有限公司向广州市南沙区人民法院以中国农业生产资料集团公司、国购产业控股有限公司为被告，以广州东凌国际投资股份有限公司为第三人，提起诉讼，请求：

1、判令被告一立即撤销其于2017年4月11日致东凌国际的《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》及其附件；

2、判令被告一立即在公开媒体上刊登声明撤销其于2017年4月14日在全景网上发布的《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的公告》，并不得在任何媒体上再次刊登此类公告；

3、判令被告一立即撤销《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》以及被告一在该通知项下提出的关于董事会换届选举的议案，并立即在公开媒体上就该撤销行为刊登声明；

4、判令被告二立即撤销对东凌国际3名非独立董事候选人提名的行为，并立即在公开媒体上就该撤销行为刊登声明；

5、判令被告一、被告二连带向原告赔偿损失人民币100万元；

6、判令被告一、被告二连带承担本案全部诉讼费用。

三、判决或裁决情况

本案目前尚未开庭审理，暂未有判决结果。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润可能的影响

目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

五、其他说明

1、截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

2、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。

六、备查文件

1、《起诉状》

2、《追加被告申请书》

3、《变更诉讼请求申请书》

4、广州市南沙区人民法院传票[(2017)粤0115民初2101号]

5、广州市南沙区人民法院应诉通知书[(2017)粤0115民初2101号]

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年5月16日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-044

广州东凌国际投资股份有限公司

关于海外仲裁事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 案件所处的仲裁阶段：收到FOSFA的函件通知，仲裁申请人已缴纳仲裁保证金，将于近期进行证据交换。

● 上市公司所处的当事人地位：广州东凌国际投资股份有限公司为仲裁被申请人

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式审理，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。

一、本次仲裁事项受理的基本情况

广州东凌国际投资股份有限公司（下称"公司"、"东凌国际"、"仲裁被申请人"）于2017年5月12日收到The Federation of Oils, Seeds and Fats Associations（下称"FOSFA"）的函件通知，境外公司Mitsui & Co. (USA), INC.（下称"美国三井"、"仲裁申请人"）就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对公司提出仲裁申请，并已缴纳相关仲裁费用，仲裁机构为FOSFA。

二、本次仲裁事项的基本情况

（一）仲裁申请人：Mitsui & Co. (USA), INC.

（二）仲裁被申请人：广州东凌国际投资股份有限公司

（三）基本案情

2012年5月，广州东凌粮油股份有限公司（现更名为广州东凌国际股份有限公司，下称本公司）与美国三井签订了关于购买巴西大豆的合同，从美国三井购买60,000公吨巴西大豆。在货轮停靠巴西码头装载大豆的过程中，由于货轮与码头装运设施发生碰撞，导致巴西大豆未能全部及时装船并造成毁损，引发了大豆货物损失纠纷。

（四）仲裁请求

2017年5月12日，公司收到FOSFA发送的函件，告知美国三井已针对大豆货物损失纠纷事宜提起仲裁并交付仲裁保证金。根据FOSFA仲裁条例《RULES OF ARBITRATIONS AND APPEALS》及公司海外律师的意见，仲裁申请人缴纳保证金的行为表明仲裁进入开展阶段。近日，美国三井向公司提出进行证据交换的请求。

根据美国三井发来的律师函，其主张的仲裁请求主要内容为：

（1）因上级卖家而被转嫁承担的损失

a.已装载的货物价值和/或损失约22,523,511.32美元

b.及/或未提供装有上述货物的船及未运输部分的货物的市场价值和合同价值差额23,724,828.34美元

c.或因错误宣告合同终止而产生的损失

d.仓储费用导致的额外损失4,418,050.87美元

e.或仓储费用性质的成本及开支2,579,923.61美元

f.或未能承保导致的损失22,523,511.32美元

（2）仓储费用，盈利损失194,015.71美元，远期合同损失6,635,237.50美元，远期交易的经纪费及孖展利息约计56,000美元

（3）上述金额相应的利息

（4）仲裁的法律费用

三、判决或裁决情况

本案目前尚未开始审理，暂未有判决结果。

四、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润可能的影响

鉴于本次仲裁涉及的大豆货物为美国三井向其上游供应商采购，货权问题尚在争议中，未必已于碰撞事故发生时转移到美国三井名下，因此如果美国三井不拥有大豆货权，可能难以主张公司进行赔偿，且公司已对该仲裁涉及的大豆货物购买了货物运输保险。目前，美国三井提出对公司的仲裁尚未开始审理，暂时无法判断上述仲裁事项对公司本期和期后损益的影响。公司将根据仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

五、其他说明

1、截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

2、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。

六、备查文件

1、FOSFA发送至公司的仲裁通知函件

2、美国三井发送的律师函

3、与本次仲裁有关的合同

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年5月16日