上海汽车集团股份有限公司
六届十六次董事会会议决议公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－022

上海汽车集团股份有限公司

六届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2017年5月11日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2017年5月16日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、关于实施公司职业经理人方案的议案；

同意实施公司职业经理人方案，通过《上海汽车集团股份有限公司职业经理人考核薪酬办法》。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

2、关于《公司激励基金计划》的议案。

为支持公司创新转型，实现可持续发展，公司制订了新一轮《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》，实施周期为2017年-2020年年度。

《公司激励基金计划》内容如下：

一、目的与原则

为实现公司创新驱动发展的战略目标，提升国际竞争力和品牌影响力；吸引和稳定中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍，调动其积极性和创造性；建立利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远发展紧密结合，根据相关法律法规、政府规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本计划。

本计划遵循的基本原则：

（1）激励与约束相结合；

（2）短期激励与中长期激励相结合；

（3）股东利益、公司利益与员工利益相结合；

（4）符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》。

二、方案概述

公司董事会根据2017年-2020年各年度净利润的完成情况，在年度激励基金可提取数的额度内，根据公司经营业绩与年度激励对象绩效评价结果，分别确定年度激励基金。

三、激励对象

（一）激励对象符合下列要求

激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系。下列人员不得成为激励对象：

1、最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。

（二）激励对象包括以下范围

1、公司高级管理人员中的职业经理人；

2、公司中层管理人员、下属公司中由公司提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人；

3、董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。

董事会根据公司发展战略及创新要求确定年度激励对象的具体人数。

四、实施条件

（一）公司未发生下列任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（二）年度净利润不低于公司前三年净利润的算术平均值。

五、激励基金提取

（一）提取办法

1、年度激励基金可提取数

年度激励基金可提取数 = 超额净利润×10%×综合系数

超额净利润=年度净利润-前三年净利润的算术平均值

综合系数 =■

综合系数小于等于1。

■

其中：净资产收益率指净利润所对应的加权平均净资产收益率；

国内市场占有率指中国汽车工业协会公布的市场占有率数据；

营业收入增长率指公司经审计的年度报告营业收入同比增长率。

公司根据年度激励基金可提取数按权责发生制原则在当年计提激励基金。

2、年度激励基金分配数和激励基金实际提取比例

公司在不超过年度激励基金可提取数的额度内，由董事会根据公司经营业绩与年度激励对象绩效评价结果确定年度激励基金分配数。

激励基金实际提取比例 = 年度激励基金分配数÷超额净利润

（二）会计处理

当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用，且计入当年度的工资总额。

六、分配与兑现

（一）激励基金的分配

公司根据年度激励对象的绩效评价结果分配年度激励基金。对于业绩评价为较差的激励对象，不予分配年度激励基金。对于业绩完成特别突出的激励对象，由董事会决定给予特别奖励。

激励对象兼任两个以上职位的，以其中一个职位为依据分配激励基金。

（二）激励基金的兑现

激励基金兑现的具体形式如下：

1、公司高级管理人员中的职业经理人：当年发放的激励基金锁定两年后支付；

2、公司中层管理人员、下属公司中由公司提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人：当年发放的激励基金的70%部分以现金形式即期支付，30%部分锁定两年后支付；

3、董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工：当年发放的激励基金全部以现金形式即期支付。

公司根据发放的激励基金金额代扣代缴个人所得税。

七、制订、审批与实施

1、本计划由薪酬委员会拟订并经董事会审议批准；

2、薪酬委员会拟订激励基金年度实施方案，经董事会审议批准；

3、股东大会批准年度报告后，激励基金方可发放。

八、变更与终止

（一）激励对象变更

1、激励对象因个人原因辞职，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，其激励资格终止，公司已分配但尚未发放的激励基金不对其发放；

2、激励对象因组织原因调离公司的或者在公司内部发生职务变动的，公司已分配但尚未发放的激励基金继续对其发放；

3、激励对象退休、死亡、因公丧失劳动能力的，或劳动合同、聘用合同到期的，不再参与后期的激励计划，公司已分配但尚未发放的激励基金继续对其或其法定继承人发放。

其他未说明情况的处理办法由薪酬委员会提议，董事会确定。

（二）计划变更与终止

由于公司增发、并购等原因，导致公司资产规模和净利润等出现大幅变动的，董事会可以对当年度综合系数进行调整。

公司发生四（一）款情形时，自接到审计师正式报告/意见或中国证监会正式处罚之日起，本计划终止。

九、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

2、公司确定激励基金的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

3、激励对象不参与公司其它中长期激励计划。

4、公司将按照上市公司的有关规定，依法进行信息披露。

5、为配合本计划具体实施，薪酬委员会制定《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划管理办法》。

6、本计划由薪酬委员会负责解释。

（同意7票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年5月17日